山东出版：中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告[一]

    中银国际证券股份有限公司
    
    关于山东出版传媒股份有限公司
    
    2017年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
    
    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东出版2017年募集资金的存放与实际使用情况进行了专项的核查，具体情况如下：
    
    一、募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917 号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）26,690万股，发行价格为10.16元/股，募集资金总额为人民币271,170.40万元，扣除发行费用人民币9,165.44万元后，山东出版实际募集资金净额为人民币262,004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了瑞华验字[2017]第01460017号《验资报告》。
    
    截至2017年12月31日，募集资金账户余额为262,133.40万元，其中利息收入为128.44万元。
    
    二、募集资金管理情况
    
    （一）募集资金的管理情况
    
    为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
    
    报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定以及《公司募集资金管理制度》等制度的情形。
    
    （二）募集资金的存放情况
    
    根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
    
    截至2017年12月31日，山东出版共开设4个募集资金专户，募集资金账户合计余额为2,621,334,021.07元（含利息收入1,284,421.07元），具体存储情况如下：
    
     账户名称        开户行          账号       初始存放金额   截至2017年12月
                                                   （元）       31日余额（元）
     山东出版   中国工商银行股份  1602001629
     传媒股份   有限公司济南市中  200318508      750,425,800.00     750,814,869.45
     有限公司   支行
     山东出版   中国农业银行股份  1515640104
     传媒股份   有限公司济南英雄  0006936        817,189,900.00     817,640,962.38
     有限公司   山支行
     山东出版   中国银行股份有限  2325344696
     传媒股份   公司济南阳光新路  84             553,375,200.00     553,669,771.77
     有限公司   支行
     山东出版   中信银行股份有限  8112501013
     传媒股份   公司济南分行      400522507      499,058,700.00     499,208,417.47
     有限公司
       合 计                                   2,620,049,600.00   2,621,334,021.07
    
    
    2017年11月6日，公司与募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2017年12月31日，上述监管协议履行正常。
    
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    
    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
    
    募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
    
    （二）募投项目先期投入及置换情况
    
    在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2017年12月15日，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币18,123.86万元。具体情况如下表：
    
    单位：万元
    
                                            募集资金承诺 截至2017年12月
      序号             项目名称              投资总额   15日止以自筹资金
                                                           预先投入金额
       1    特色精品出版项目                    15,090.04           3,630.23
       2    “爱书客”出版云平台电子书供应能     4,640.28              0.00
            力建设项目
       3    学前教育复合建设项目                15,684.32              0.00
       4    基础教育阳光智慧课堂建设项目        37,129.58              0.00
       5    职业教育复合建设项目                18,125.17              0.00
       6    新华书店门店经营升级改造建设项      34,221.55           7,764.43
            目
       7    物流二期项目                        35,607.20              0.00
       8    印刷设备升级改造项目                37,913.00           6,729.20
       9    综合管理信息系统平台项目             9,374.10              0.00
       10   补充流动资金                        54,219.72              0.00
      合计               ——                  262,004.96          18,123.86
    
    
    公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证审核并出具了瑞华核字[2017]01460045号《关于山东出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。2017年12月16日至12月31日，公司未再使用自筹资金投入募集资金投资项目。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求及《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司以募集资金置换截至2017年12月15日预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,123.86万元，该事项于2018年1月9日通过公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议，并已于2018年2月完成募集资金划转工作。
    
    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    
    公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。
    
    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
    
    公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资产品情况。
    
    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    
    公司不存在超募资金。
    
    （六）超募资金使用情况
    
    公司不存在超募资金。
    
    （七）结余募集资金使用情况
    
    公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
    
    （八）募集资金使用的其他情况
    
    公司不存在募集资金使用的其他情况。
    
    四、变更募投项目的资金使用情况
    
    本年度公司募投项目未发生变更。
    
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    
    公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
    
    六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
    
    经核查，中银证券认为，公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
    
    附表1： 募集资金使用情况对照表
    
    金额单位：人民币万元
    
     募集资金总额                                     271,170.40     本年度投入募集资金总额                                               -
     变更用途的募集资金总额                                -        已累计投入募集资金总额                                               -
     变更用途的募集资金总额比例                            -
                   已变更                          截至期   本年   截至期   截至期末累计投                项目达                        项目可行
      承诺投资项    项目   募集资金承   调整后投   末承诺   度投   末累计   入金额与承诺投   截至期末投   到预定   本年度实   是否达    性是否发
          目       (含部   诺投资总额    资总额    投入金   入金   投入金   入金额的差额(3)  入进度（%）  可使用   现的效益   到预计    生重大变
                    分变                            额(1)     额     额(2)       ＝(2)-(1)       (4)＝(2)/(1)    状态日               效益        化
                    更)                                                                                      期
     特色精品出      否       15,090.04    15,090.04         -       -        -                -             -     —      不适用    不适用       否
     版项目
     “爱书客”出
     版云平台电      否        4,640.28     4,640.28         -       -        -                -             -     —      不适用    不适用       否
     子书供应能
     力建设项目
     学前教育复      否       15,684.32    15,684.32         -       -        -                -             -     —      不适用    不适用       否
     合建设项目
     基础教育阳
     光智慧课堂      否       37,129.58    37,129.58         -       -        -                -             -     —      不适用    不适用       否
     建设项目
     职业教育复      否       18,125.17    18,125.17         -       -        -                -             -     —      不适用    不适用       否
     合建设项目
     新华书店门
     店经营升级      否       34,221.55    34,221.55         -       -        -                -             -     —      不适用    不适用       否
     改造建设项
     目
     物流二期项      否       35,607.20    35,607.20         -       -        -                -             -     —      不适用    不适用       否
     目
    
    
    印刷设备升 否 37,913.00 37,913.00 - - - - - — 不适用 不适用 否
    
    级改造项目
    
     综合管理信
     息系统平台      否        9,374.10     9,374.10         -       -        -                -             -     —      不适用    不适用       否
     项目
     补充流动资      否       54,219.72    54,219.72         -       -        -                -             -     —      不适用    不适用       否
     金
         合计        -      262,004.96    262,004.96         -       -        -                -             -     —        —        —         —
     未达到计划进度原因                                     不适用
     项目可行性发生重大变化的情况说明                       不适用
                                                            1、截至2017年12月15日，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币18,123.86万元。
     募集资金投资项目先期投入及置换情况                     2、本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经瑞华会计师事务所（特
                                                            殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]01460045号报告鉴证，该事项于2018年1月9日通过公司第二
                                                            届董事会第二十二次（临时）会议审议，并已于2018年2月完成募集资金划转工作。
     用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                     公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金情况
     对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况           公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资产品情况
     用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况           公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
     募集资金结余的金额及形成原因                           公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况
     募集资金其他使用情况                                   公司不存在募集资金使用的其他情况
    
    
    （此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司
    
    2017年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
    
    保荐代表人： ___________ ____________
    
    牛志鹏 郑 伟
    
    中银国际证券股份有限公司
    
    年 月 日