德赛西威：独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见我们作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，对提交公司第一届董事会第十八次会议审议的有关议案进行了审议，现就该等议案所涉及的事项发表独立意见如下：
    
    一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    
    我们认为公司2017年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，同时符合《公司章程》的有关规定。我们同意该方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    二、关于公司2017年日常关联交易总结及2018年日常关联交易预计的独立意见
    
    我们认为，公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该议案提交股东大会审议。
    
    三、关于公司2017年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
    
    我们认真审阅了《2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
    
    四、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    
    通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司出具的内部控制评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
    
    五、关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见
    
    我们审阅了公司提交的《内部控制规则落实自查表》，认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。
    
    六、关于公司2018年度公司向银行申请授信额度的独立意见
    
    我们同意公司2018年度向中国工商银行股份有限公司惠州分行等10家银行申请总额不超过人民币（含等值外币）30亿元 (不含保证金) 的银行授信额度，授权谭伟恒代表公司签署前述授信额度内的一切授信文件，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    七、关于公司为蓝微新源银行授信提供担保的独立意见
    
    公司按出资比例为参股子公司蓝微新源银行授信提供担保，有助于解决其生产经营资金的需求，促进蓝微新源的生产发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
    
    八、关于2017年公司累计和当期对外担保情况
    
    截止2017年12月31日，公司及其控股子公司未对外提供担保。
    
    九、关于2017年公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    
    截止2017年12月31日，公司控股股东及其附属企业没有违规占用公司资金，也不存在公司其他关联方企业占用公司资金的情况。
    
    （以下无正文，下接独立董事签署页）
    
    （本页无正文，为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第一届董事会第十八次会议独
    
    立董事独立意见之签署页）
    
    独立董事
    
    李春歌 梅 涛 曾学智