美凯龙：首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表

红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 股票简称：美凯龙 股票代码：601828 红星美凯龙家居集团股份有限公司 （上海市浦东新区临御路518号6楼F801室） 首次公开发行 A 股股票上市公告书暨 2017年第三季度财务报表 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 1  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 特别提示 本公司股票将于 2018 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充 分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”， 应当审慎决策、理性投资。 2  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“红星美凯龙” 或发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、 完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公 司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊 载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、股份锁定的承诺 本公司为在香港联合交易所主板上市的 H 股公司。本次发行前持有发行人股份的 全体股东（除 H 股股东外）及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人（本 公司）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交 易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》的相关规定。 （一）实际控制人 公司实际控制人车建兴先生承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购 该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每 年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人 所持有的股份公司股份。 3  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行 人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩 余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” （二）控股股东 公司控股股东红星控股承诺：“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市 （以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行 并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票 的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持 发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发 行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上 交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持 所得金额相等的现金分红。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” 4  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 （三）其他股东（除 H 股股东外） 公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺：“在股份公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让 或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由股份公司回购该部分股份。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” （四）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属 持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、席世昌、 李建宏、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤，董事和高级管理人员近亲属储 琴华、徐国兴、陈汝及已离任高级管理人员潘平承诺：“在股份公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股 份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本 人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行 人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余 发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。” 公司监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 （以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股 5  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股 份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。 本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” 三、稳定股价预案 （一）公司稳定股价的预案 发行人于 2016 年 4 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》，具体内容 如下： 1、启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”） 自本公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发 现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产相应进行调整），则公司应在 30 日内实施相关稳定股价的方案。 2、稳定股价的具体措施 公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： （1）公司拟采取的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响 公司正常生产经营的情况下，公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司 A 股社会公众股份，用于回购股份的资金不少于人民币 1 亿元。 （2）控股股东、董事、高级管理人员拟采取的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、公司全体董事、高级管理 人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定和要求，积 极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司控股股东将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价的交易方式 增持公司 A 股社会公众股份，用于增持股份的资金不少于人民币 1 亿元。增持计划完 6  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 成后的 6 个月内将不出售本次所增持的股份。 公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员将在符合相 关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司 A 股社会公众股份，用 于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从公司领取收入的 30%，增持计划完成后的 6 个月内将不出售本次所增持的股份。 公司的控股股东、董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人 员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不再作为控股股东和/或职 务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定的措施。 （3）增持或回购义务的解除 公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，则公司、 公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员 可中止实施增持或回购计划。 公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高 级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所相关规定履行相应的 信息披露义务，提前公告具体实施方案。回购或增持后公司的股权分布应当符合上市条 件。 在本机制有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本机制规定的董事、 高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意 履行前述义务。 （二）相关方关于稳定股价的承诺 1、本公司承诺：“本公司将严格按照本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》的 规定全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格 按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》 的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。” 2、本公司实际控制人承诺：“本人将严格按照发行人 2016 年第二次临时股东大会 7  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的 议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发行人及其 他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股 股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。” 3、本公司控股股东承诺：“本公司将严格按照发行人 2016 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的 议案》的规定全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促发行人 及其他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普 通股股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。” 4、本公司董事、高级管理人员承诺：“本人将严格按照发行人 2016 年第二次临时 股东大会审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通 股股价的议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发 行人及其他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民 币普通股股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。” 四、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人对招股说明书信息披露的承诺 公司承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定本公司招股说明 书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并在收到 有权部门或司法机关的书面认定后 5 个交易日内启动股份回购措施。本公司将及时制定 股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购价格按照回购公 告前 20 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定。 若因本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （二）实际控制人对招股说明书信息披露的承诺 公司实际控制人承诺：“招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 8  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定 发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有 法律效力的认定后 60 日内启动依法购回发行人首次发行并上市时本人公开发售股份的 工作，督促发行人依法回购首次发行并上市的全部新股，并在前述期限内启动依法购回 本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国 证监会认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项， 上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行 人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取 相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （三）控股股东对招股说明书信息披露的承诺 公司控股股东承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定发行 人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将购回已转让的原限售股份，同 时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出 决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （四）董事、监事、高级管理人员对招股说明书信息披露的承诺 公司董事承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若有权部门或司法机关认定发行人 9  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议 时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 公司监事、高级管理人员承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人本次公开 发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （五）相关中介机构对招股说明书信息披露的承诺 1、中国国际金融股份有限公司 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将 依法赔偿投资者损失。 中国国际金融股份有限公司同时承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投 资者损失。 2、通力律师事务所 发行人律师通力律师事务所承诺：如因其未能依照现行适用的法律法规、规范性文 件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，存在过错而导致其为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 其依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。 3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除 10  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 外。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东的持股意向及减持意向 公司控股股东红星控股承诺： “1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前 景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。 2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、 不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减 持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让 发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公 司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、 除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的 各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三 个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人所有。” 六、关于填补即期回报措施的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开 发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，发行人拟定了填 补即期回报措施并安排控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。 1、实际控制人承诺 本公司实际控制人承诺： 11  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 “（1）不越权干预股份公司经营管理活动，不侵占股份公司利益，切实履行对股份 公司填补回报的相关措施； （2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、控股股东承诺 本公司控股股东承诺： “（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填 补回报的相关措施； （2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3、董事、高级管理人员承诺 本公司董事、高级管理人员承诺： “（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用 其他方式损害股份公司利益； （2）本人对自身日常的职务消费行为进行约束； （3）本人不会动用股份公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将行使自身职权以促使股份公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与 股份公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （5）若未来股份公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励 计划的行权条件与股份公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 12  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合 理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具 有合法性。 八、如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司 首次公开发行股票招股说明书中相同的含义 13  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公 告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股 票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2017]2373 号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上 按市值申购定价发行相结合的方式进行。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]12 号”批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“美凯龙”，证券代码“601828”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2018 年 1 月 17 日 （三）股票简称：美凯龙 （四）股票代码：601828 （五）本次发行后的总股本：393,891.7038 万股 （六）本次发行的股票数量：31,500 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：31,500 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重 14  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重 要声明与提示” （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 15  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 中文名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司 英文名称：Red Star Macalline Group Corporation Ltd. 本次发行后注册资本：人民币 3,938,917,038 元 法定代表人：车建兴 成立日期：2007 年 6 月 18 日 住所：上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室 联系地址：上海市普陀区怒江北路 598 号红星世贸大厦 9 楼 联系电话：（021）5282 0220 传真：（021）5282 0272 公司网址：www.chinaredstar.com 电子邮箱：ir@chinaredstar.com 董事会秘书：郭丙合 经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营卖 场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供 相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 主营业务：家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务 所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主 营业务属于“商务服务业”（行业代码为 L72） 16  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 二、董事、监事、高级管理人员及持股情况 发行人董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间情况如下： 序号 姓名 职务 任职期间 一、董事 1 车建兴 董事长 2016.12.30-2019.12.29 2 张琪 副董事长 2016.12.30-2019.12.29 3 车建芳 董事 2016.12.30-2019.12.29 4 蒋小忠 董事 2016.12.30-2019.12.29 5 徐国峰 董事 2016.12.30-2019.12.29 6 陈淑红 董事 2016.12.30-2019.12.29 7 Joseph Raymond Gagnon 董事 2016.12.30-2019.12.29 8 张其奇 董事 2016.12.30-2019.12.29 9 李振宁 独立董事 2016.12.30-2019.12.29 10 DingYuan（丁远） 独立董事 2016.12.30-2019.12.29 11 LEE，Kwan Hung（李均雄） 独立董事 2016.12.30-2019.12.29 12 钱世政 独立董事 2016.12.30-2019.12.29 二、监事 监事会主席 1 潘宁 2016.12.30-2019.12.29 职工代表监事 NG，ELLEN HOI YING 2 股东代表监事 2016.12.30-2019.12.29 （吴凯盈） 3 巢艳萍 职工代表监事 2016.12.30-2019.12.29 4 陈岗 独立监事 2016.12.30-2019.12.29 5 郑洪涛 独立监事 2016.12.30-2019.12.29 三、高级管理人员 1 车建兴 总经理 2016.12.30-2019.12.29 2 张琪 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 3 车建芳 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 4 蒋小忠 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 5 刘源金 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 6 席世昌 财务负责人 2016.12.30-2019.12.29 7 李建宏 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 8 张培峰 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 9 谢坚 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 17  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 序号 姓名 职务 任职期间 副总经理、董事会秘 10 郭丙合 2016.12.30-2019.12.29 书 11 王伟 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 12 陈东辉 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 13 张贤 副总经理 2016.12.30-2019.12.29 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有本公司的股份； 公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况具体如下： 担任本公司董监高情况/ 序号 姓名 间接持股数量（万股） 发行后间接持股比例 与本公司董监高关系 1 车建兴 董事长、总经理 228,189.05 57.93% 2 张琪 副董事长、副总经理 180.48 0.05% 3 车建芳 董事、副总经理 19,842.53 5.04% 4 蒋小忠 董事、副总经理 451.19 0.11% 监事会主席、职工代表监 5 潘宁 345.91 0.09% 事 6 巢艳萍 职工代表监事 45.21 0.01% 7 刘源金 副总经理 451.19 0.11% 8 席世昌 财务负责人 300.79 0.08% 9 李建宏 副总经理 300.79 0.08% 10 张培峰 副总经理 180.48 0.11% 11 谢坚 副总经理 180.48 0.05% 12 郭丙合 副总经理、董事会秘书 150.40 0.05% 13 王伟 副总经理 195.52 0.04% 14 陈东辉 副总经理 197.34 0.05% 15 张贤 副总经理 105.28 0.05% 16 储琴华 蒋小忠母亲 969.55 0.03% 17 徐国兴 徐国峰弟弟 425.04 0.25% 18 陈汝 徐国峰弟弟的配偶 75.90 0.02% 合计 252,587.12 64.13% 注：持股数按照各董监高在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持有公司 的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。 18  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 三、控股股东及实际控制人的基本情况 公司实际控制人为车建兴先生，控股股东为红星控股。 1、公司实际控制人的基本情况如下： 车建兴先生，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。80 年代末，车先生开 始了家具制造的职业生涯；1990 年 12 月创办常州市红星家具城，且于 1990 年至 1994 年担任总经理；1994 年 6 月创办红星家具，且于 1994 年至 2007 年担任董事长及总经 理；于 2007 年创办本公司的前身红星有限，且于 2007 年至今担任董事长及总经理。车 先生为陈淑红女士的丈夫及车建芳女士的哥哥。车先生是中华全国工商业联合会执行委 员会会员。并于 2014 年 2 月获上海政府、上海工商业联合会及上海光彩事业促进会授 予“上海杰出之星”的荣誉称号；于 2012 年 1 月获常州政府授予“常州优秀企业家” 的荣誉称号；于 2006 年 4 月获江苏省人民政府授予“江苏省劳动模范”的荣誉称号。 2、公司控股股东红星控股的基本情况如下： 成立时间：2007 年 4 月 28 日 注册资本：20,000 万元 实收资本：20,000 万元 法定代表人：车建兴 注册地址：上海市浦东新区莲林路 15 号 1 幢 409 室 经营范围：实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管理，投资 咨询，物业管理，各类广告的设计、制作，电子商务（不得从事金融业务），家具、建 材、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为 362,391.7038 万股，本次发行人民币普通股 31,500 万股， 19  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 本次发行前后公司的股本结构如下： 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 锁定期限制 一、有限售条件 A 股流通股 1 红星控股 2,480,315,772 68.44% 2,480,315,772 62.97% 36 个月 2 上海晶海 56,849,998 1.57% 56,849,998 1.44% 12 个月 3 上海弘美 12,659,994 0.35% 12,659,994 0.32% 12 个月 4 上海凯星 7,589,999 0.21% 7,589,999 0.19% 12 个月 5 平安药房 3,688,206 0.10% 3,688,206 0.09% 12 个月 合计 2,561,103,969 70.67% 2,561,103,969 65.02% - 二、无限售条件 A 股流通股 本次发行的社会公众股 - - 315,000,000 8.00% - 合计 - - 315,000,000 8.00% - 三、外资股 H股 1,062,813,069 29.33% 1,062,813,069 26.98% - 合计 1,062,813,069 29.33% 1,062,813,069 26.98% - 总合计 3,623,917,038 100.00% 3,938,917,038 100.00% - （二）本次上市前的 A 股股东情况 本次发行后、上市前的 A 股股东户数为 261,197 户，公司持股数量前十名的 A 股 股东情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 发行后股份比例 1 红星美凯龙控股集团有限公司 2,480,315,772 86.239% 2 上海晶海资产管理中心（有限合伙） 56,849,998 1.977% 3 上海弘美投资管理中心（有限合伙） 12,659,994 0.440% 4 上海凯星企业管理中心（有限合伙） 7,589,999 0.264% 5 上海平安大药房有限公司 3,688,206 0.128% 6 中国国际金融股份有限公司 627,981 0.022% 中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国 7 75,112 0.003% 工商银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司企业年金计划—中 8 56,334 0.002% 国工商银行股份有限公司 中国移动通信集团公司企业年金计划—中国工 9 47,945 0.002% 商银行股份有限公司 20  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 序号 股东名称 股数（股） 发行后股份比例 10 太平资管—建设银行—国金证券股份有限公司 46,945 0.002% 合计 2,561,958,286 89.077% 注：发行后股份比例系占 A 股总股份数的比例。 21  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 一、发行数量 预计发行不超过 31,500 万股，占本次发行后总股本的 8.00%，全部为公司公开发行 新股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 22,050 万股，占本次发行总量的 70.00%； 网上初始发行数量为 9,450 万股，占本次发行总量的 30.00%。回拨机制启动后，网下最 终发行数量为 3,150 万股，占本次发行数量的 10%，实际发行 3,145.2495 万股；网上最 终发行数量为 28,350 万股，占本次发行数量的 90%，实际发行 28,291.9524 万股；主承 销商包销 62.7981 万股。 二、发行价格 本次发行价格为 10.23 元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00 元。 四、发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进 行。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 322,245.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 305,000.78 万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的 资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 1 月 11 日出具了德师报（验）字（18）第 00038 号《验资报告》。 六、发行费用 1、本次发行费用总计 17,244.22 万元；其中：承销及保荐费用 13,567.22 万元，审 计及验资费用 2,023.03 万元，律师费用 662.28 万元，与本次发行相关的信息披露费用 22  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 668.87 万元，上市相关手续费用 305.92 万元，上市相关材料制作费 16.89 万元。以上费 用均不含对应的增值税。 2、每股发行费用为 0.55 元/股（发行费用除以发行股数）。 七、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 305,000.78 万元。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 10.55 元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行 后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 九、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.53 元（按 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于 母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。 十、发行后市盈率 本次发行后市盈率为 19.44 倍（按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算，尾 数差异是由四舍五入造成的）。 23  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计 了公司财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益 变动表和财务报表附注。德勤华永出具了标准无保留意见的德师报（审）字（17）第 S00439 号审计报告。相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲 了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨 论与分析”内容。 本上市公告书已披露截至 2017 年 9 月 30 日的合并资产负债表和母公司资产负 债表、2017 年 1-9 月的合并利润表和母公司利润表及合并现金流量表和母公司现金流 量表，上述数据未经审计，但业经德勤华永审阅并出具了《审阅报告》（德师报（阅） 字（17）第 R00082 号）。 公司 2017 年 1-9 月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、 高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明， 保证公司 2017 年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 本公司上市后将不再另行披露 2017 年第三季度报告，敬请投资者注意。 2017 年公司前三季度财务报表主要指标如下： 项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 同比变动 流动资产（万元） 1,602,542.08 879,608.50 82.19% 流动负债（万元） 1,776,033.31 1,354,220.17 31.15% 总资产（万元） 9,579,129.79 8,153,540.41 17.48% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 3,896,046.26 3,656,585.21 6.55% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 10.75 10.09 6.55% 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 同比变动 营业总收入（万元） 772,151.83 683,874.97 12.91% 营业利润（万元） 426,355.56 355,614.16 19.89% 24  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 利润总额（万元） 436,538.64 361,128.67 20.88% 净利润（万元） 304,243.23 268,910.47 13.14% 归属于发行人股东的净利润（万元） 283,975.17 250,641.60 13.30% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后 172,437.85 158,943.41 8.49% 的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.78 0.69 13.30% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 0.48 0.44 8.49% 股） 加权平均净资产收益率 7.45% 7.05% 0.40% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.53% 4.47% 0.06% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 412,592.76 230,296.89 79.16% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.14 0.64 79.16% 注： 1、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期变动为两 个数的差值。 2、2016 年 1-9 月的财务数据经审阅、未经审计。 截至 2017 年 9 月 30 日，公司流动资产达到 1,602,542.08 万元，较上年末增加 82.19%， 主要系公司 2017 年三季度进行的资产证券化交易、发行美元债券及发行商业地产抵押 贷款支持证券收到现金，导致公司货币资金增加所致。该等交易的主要情况已在公告的 招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “第十节 财务 会计信息”之“十三、（三）期后事项”内容。 截至 2017 年 9 月 30 日，公司流动负债达到 1,776,033.31 万元，较上年末增加 31.15%， 主要系一年内到期的非流动负债、其他应付款及预收款项的增加所致。 截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额达到 9,579,129.79 万元，较上年末增加 17.48%， 主要系公司货币资金增加、可供出售金融资产及投资性房地产增值所致；公司负债总额 达到 5,320,991.89 万元，较上年末增加 27.86%，主要系公司长期借款增加及公司商业地 产抵押贷款支持证券计入其他非流动负债使其他非流动负债增加所致。 2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 772,151.83 万元，较上年同期增长 12.91%；净 利润 304,243.23 万元，较上年同期增长 13.14%；扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润 172,437.85 万元，较上年同期增长 8.49%，公司业务持续增长，不存在重大不利 25  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 变化。 2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额达到 412,592.76 万元，较上年同 期增加 79.16%，主要系公司的营业收入、预收款项及与公司经营相关的商户质量保证 金及押金、商户租赁定金等其他应付款随着公司业务规模的扩张而持续增长，使公司经 营活动现金流入明显增加所致。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2017 年度可实现营业收入约为 1,057,934 万元至 1,066,802 万元，较 2016 年度的变动幅度为 12.12%至 13.06%；归属于 母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）约为 213,102 万元至 228,003 万元， 较 2016 年度的变动幅度为 2.82%至 10.01%（前述财务数据不代表公司所做的盈利预 测）。 26  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存放 募集资金的中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：608016079）签订《募集资金 专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开 户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 二、公司与长沙理想合作开发合同纠纷案进展 关于本公司与长沙理想合作开发合同纠纷案的具体情况已在公告的招股说明书中 详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十五节 其他重要事项” 之“四、（一）6、长沙理想房地产开发有限公司（本诉原告，反诉被告）诉股份公司（本 诉被告，反诉原告）合作开发合同纠纷案”内容。 2018 年 1 月 2 日，本公司上述案件之代理律师收到《湖南省高级人民法院民事裁 定书》[(2017)湘民初 3 号之二]。根据该裁定书，湖南省高级人民法院定冻结本公司名 下的银行存款或相应价值的财产，以 2 亿元为限。2018 年 1 月 5 日，本公司于中国工 商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行开立的银行账户中 2 亿元银行存款因前述 事项被冻结。 本公司于 2018 年 1 月 5 日向湖南省高级人民法院提交《复议申请书》，请求撤销前 述《湖南省高级人民法院民事裁定书》[(2017)湘民初 3 号之二]。本公司控股股东红星 控股于 2018 年 1 月 5 日向湖南省高级人民法院提交《申请书》，提出若湖南省高级人民 法院驳回本公司的复议，则红星控股愿意提供银行账户及账户内的相应人民币资金作为 诉讼保全标的。 截至 2017 年 9 月 30 日，本公司账面货币资金为 126.21 亿元，总资产为 957.91 亿 元，归属于母公司股东净资产为 389.60 亿元，上述被冻结的 2 亿元财产占本公司截至 2017 年 9 月 30 日货币资金的比例为 1.58%，占本公司截至 2017 年 9 月 30 日总资产的 比例为 0.21%，占本公司截至 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产的比例为 0.51%，占比很小。上述财产冻结事项未对本公司业务经营及财务状况造成重大影响。 27  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 三、其他事项 本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标的进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中 披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 28  红星美凯龙家居集团股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：谢晶欣、幸科 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意 推荐红星美凯龙家居集团股份有限公司在上海证券交易所上市。 29 （本页无正文，为《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行 A 股 股票上市公告书》之盖章页） 红星美凯龙家居集团股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行 A 股 股票上市公告书》之盖章页） 中国国际金融股份有限公司 年 月 日