安世半导体股权引多家公司竞购 管理层倾向港股IPO

    本报记者 马燕

    近日，合肥芯屏产业投资基金手里准备转让的部分基金份额，引发了行业高度关注。

    安徽合肥公共资源交易中心一则股权转让公告显示，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）拟对持有的合肥广芯基金493664.630659万元人民币基金份额公开转让。标的竞标从3月15日9：00开始，到4月12日17：00截止，转让底价高达人民币70亿元。

    公告发出后，迅速吸引了各方资本关注，已有多家上市公司发布公告，争当受让方。

    安世股权引多家公司竞购

    如此巨额的交易还能获得市场青睐在业界看来并不意外。因为被转让的合肥广芯基金份额间接持有一家主体位于荷兰的半导体公司Nexperia（中文为“安世半导体”）股权，并且还是最大单一股东。

    资料显示，2017年2月份，建广资产与智路资本以27.5亿美元的价格收购了荷兰恩智浦的标准产品业务单元，并成立了独立运营的安世半导体公司。

    安世半导体年产近九百亿颗，包含四千多个系列的上万种产品。其产品被广泛应用于汽车电子，手机通讯，工业控制及消费电子与计算机领域。在各领域里，其客户均包含全球领先的制造商。安世半导体的产品被大量应用于知名汽车电子和手机产品里。

    拆分之前，安世的业务在恩智浦内部收入最高为略高于十亿美元。交易完成后一年里，公司增加生产投资，加大中国市场开发和资源对接，加强新产品研制及生产的进一步优化，使企业抓住了全球半导体市场需求旺盛的时机，一举将年收入提升了超过30%，利润率也保持在较高的水平。

    根据目前公开消息显示，已经有两家中国A股上市公司明确表示将参与此次竞购。旷达科技率先发布公告竞购，随后东山精密也将参与竞购；另据业内人士透露，曾参与中国财团收购安世半导体的闻泰科技，也将会竞购该笔转让的股份。

    有分析认为，他们有可能通过此次竞购让安世半导体实现在中国A股重组上市。

    管理层持异议

    倾向港股IPO

    不过，据《证券日报》记者从相关投资人处获悉，对于此次竞购，安世半导体管理层持有异议，管理层更倾向于港股IPO。

    据了解，管理层主要认为，由于愿意参与重组的上市公司业绩都弱于安世，企业管理、运营水平和能力也都弱于安世，合并上市的投资回报会大大低于IPO。

    管理层的另一个顾虑是，由于重组上市会导致安世公司的实际控制人和收购完成时相比再次发生变更，会触发国外多个反垄断和国家安全相关的审批，很有可能审批无法通过，而无论A股IPO还是港股IPO都不存在重新审批的问题。

    即便重组能够完成，可能已经花了很长时间，国外的客户和供应商由于把该公司视为一个中国公司的子公司，可能会减少订单和技术供应，转而更多和安世的国外竞争对手增大合作，对于业务发展很不利。

    资料显示，安世半导体的控股公司位于中国合肥市，其运营总部位于荷兰奈梅亨市。两个晶圆生产厂，分别在英国的曼彻斯特和德国的汉堡。三个后端封装测试厂，分别位于马来西亚，菲律宾和中国广东。公司全球员工超过一万一千人，包括原恩智浦时代的，每人均具有二十年以上经验的核心管理团队。其封测技术研发队伍分布于香港及荷兰。公司在全球各地设有市场与销售队伍。

    有投行人士分析指出，A股重组比较复杂，还涉及重组的上市公司自身的经营、债务、合规等问题，不确定性增大。由于流程复杂，还需要所有投资人都同意，过程中任何一个出资人有不同意见或任一环节可能触发借壳或合规问题都会导致证监会关注，导致重组暂停，所以时间上会比正常IPO长得多。而且往往业绩越差的公司参与越积极，会引起各方反对导致重组无法完成。

    半导体企业不同于传统产业，核心人才和技术非常重要，由于管理团队反对重组成为A股上市公司的子公司，如果后续团队和员工不稳定，会给业务持续发展带来巨大不确定性。

    对此，香颂资本执行董事沈萌在与《证券日报》记者交流看法时表示，管理团队无权阻止股东转让权益，但高科技企业中管理团队的作用很大。从目前的信息来看，管理层并不是反对转让，其反对的是这次转让可能影响公司的独立发展、并被受让方裹挟进而影响公司股东的整体利益。

    据上述投资人透露，本次合肥70亿元的份额收购，代表整体30%多一点的投资比例，但由于不是直接股份而是LP份额，对于资本运作并没有表决权，收购方无法决定拿到了份额就能够装哪个上市公司。

    根据以上情况，本次交易完成后，资本运作的方案还是有很大的不确定性，对于各利益相关方如何决策，确实考验着各方的智慧和经验。

    此外，上述投行人士还指出，对于收益的评估，那些希望参与并购的上市公司与其他财务投资人并非完全一致，其他投资人主要评估其在安世公司投资的部分升值空间，而参与重组的上市公司只有其已投资安世的部分与其他投资人利益一样，但除此之外，其利益诉求还包括通过重组安世的资产支撑其自身股价。对于上市公司的大股东而言，对其他投资人收益最大化的方案对于他们未必是最好的方案，这可能会导致利益冲突而使重组遇到困难。如果上市公司是举债进行收购有限合伙企业的份额，而退出方案又存在巨大不确定性，会给各投资人和债权人带来比较大的风险和压力。

    该投行人士认为，目前综合来看，港股IPO为不错的选择，而另外更好的选择是A股IPO，如果有国家高新技术政策的扶持，安世能够被认定为独角兽企业，通过绿色通道，一年内完成IPO，则A股IPO是首选；如果不能被认定为独角兽企业会耗时过长，则次优选择港股IPO。A股IPO或港股IPO收益既高又没有以上说到的审批、客户、团队的不确定性，也不存在利益冲突问题，不会引起国外政府和企业对于中国通过并购获取技术的担心，是为我国保持一个独立运营的国际化半导体企业的机会。

    据了解，安世目前产能保持在在满产水平，产品继续扩张市场占有份额，预计2018年持续10%的增长率。

    如此看来，对于安世股权的追逐必然激烈，而由于安世管理层的异议，合肥芯屏产业投资基金此次股权转让结果难料。

    沈萌指出，因为高科技企业中管理团队的作用很大，因此不排除转让方会考虑其意见、慎选受让方。A股IPO或港股IPO也是有可能的。