ST智云拟与相关方就回购纠纷签署和解协议

    本报记者 李勇

    五年多前并购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）所引发的回购纠纷仍在困扰着大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“ST智云”）。1月24日，ST智云公告拟与相关方就结束纠纷达成和解，签署《和解协议》。不过，此事项须经股东大会审议通过后才能实施。

    回购纠纷多年未解

    ST智云与相关方的回购纠纷源自五年多前的一次并购。公告显示，2020年，ST智云以3.17亿元的总对价收购九天中创81.3181%股权。其中，向安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）收购这三方合计持有的九天中创75.7727%的股权，转让价格为2.96亿元。彼时，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯还曾对九天中创作出业绩承诺，承诺期内标的公司任一年度当期期末累积实现净利润低于当期期末所承诺累积净利润的50%，ST智云有权要求前述承诺方履行回购标的资产的义务。

    后来，由于九天中创未能实现业绩承诺，各方又就业绩补偿和股权回购出现争议，ST智云曾向深圳国际仲裁院（以下简称“深圳仲裁院”）提出仲裁申请。据深圳仲裁院裁决，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应共同回购ST智云持有的九天中创75.7727%股权，并支付股权回购款3.20亿元，周非、周凯就前述回购承担连带责任。

    基于前述裁决，2023年3月份，ST智云曾与回购义务人签署相关协议，并与回购义务人及回购义务人指定的第三方投资人四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）签署回购协议和相关补充协议，约定将九天中创75.7727%股权以3.10亿元价格转让给四川九天。同年4月份至5月初，四川九天和周非分多笔向ST智云合计支付1.64亿元股权转让款，此后，就再也没有支付过款项。2023年5月10日，ST智云依据回购协议约定已将九天中创75.7727%股权变更登记至四川九天名下。

    2024年8月份，ST智云向四川九天及前述回购义务人提起仲裁申请，要求四川九天支付拖欠的股权转让款1.46亿元，并支付违约金，赔偿相关损失。2024年9月份，四川九天也就前述纠纷提起仲裁申请，称九天中创2022年存在虚增净资产、收入及利润问题，四川九天申请撤销相关回购协议和补充协议，要求ST智云返还前述收到的1.64亿元股权转让款。四川九天当时还申请了财产保全，冻结了ST智云部分银行账户及所持子公司的部分股权。截至目前，前述纠纷尚未有最终裁决结果，仍未能解决。

    相关方拟达成和解

    此次并购带来的麻烦还远不止于此。因九天中创的财务造假行为，导致ST智云2022年度报告存在虚假记载，2025年年初，ST智云及相关责任人还曾被监管部门给予行政处罚。

    此外，2025年3月18日，四川资阳市公安局就四川九天与ST智云等相关主体的合同纠纷事宜立案侦查，因此，前述有关九天中创75.7727%股权回购的相关仲裁程序自2025年4月16日起就一直处于中止状态。

    对于此次拟达成和解，ST智云在公告中解释系基于市场环境变化，为保障该公司利益，推动股权回购纠纷尽快解决，各方经多次磋商，同意就上述两起仲裁案件的处理达成和解。

    “和解程序简便灵活，无需经历冗长的诉讼或仲裁流程，允许当事人根据实际情况灵活变更履行方式，能显著缩短纠纷解决周期，降低当事人在时间、精力和金钱上的投入。”‌天津天元世通律师事务所张新宽律师向《证券日报》记者表示，“和解协议一旦达成，即对各方产生法律约束力。若和解协议在诉讼或仲裁期间达成并履行完毕，相关程序通常会被终结。”

    据公告的《和解协议》主要内容，各方协商一致同意：相关股权回购协议及补充协议不予解除；ST智云已收取的1.64亿元股权转让款无需退还；剩余尚未支付的1.46亿元股权转让款由安吉美谦、安吉中谦和周非以现金方式向ST智云支付，并承担逾期违约金。此外，各方还就已过户股权的处理、费用承担、解除财产保全等事项进行了详细约定。

    “并购重组是企业优化资源配置、实现价值发现与价值创造的重要途径，为提升交易成功率，一般会作出业绩承诺安排。”深圳市优品投资顾问有限公司李鹏岩在接受《证券日报》记者采访时表示，“收购交易完成后，受市场环境、行业政策、经营能力等多重因素影响，业绩承诺及其补偿机制也可能面临调整或无法兑现的风险，常引发纠纷。如果纠纷长期得不到妥善解决，也会对企业经营带来负面影响。”

    对于此次拟达成和解，ST智云在公告中表示，签署《和解协议》有利于尽快解决九天中创股权回购纠纷事项，避免耗费大量精力和资源应对漫长的仲裁程序，是基于当前实际情况下最大程度维护该公司利益、综合判断做出的决策。