*ST恒久将憬芯科技纳入合并报表

    本报记者 陈红

    7月19日，苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“*ST恒久”）发布公告称，公司已与王善斌、吴雪松及上海憬芯科技有限公司（以下简称“憬芯科技”）签署《投资协议》。公司拟以1000万元受让王善斌和吴雪松持有的憬芯科技合计5.92万元注册资本，对应本次交易后憬芯科技3.57%的股权；同时以7000万元认购憬芯科技新增的41.47万元注册资本，对应本次交易后25%的股权。

    本次交易完成后，*ST恒久直接持有憬芯科技28.57%股权。此外，公司全资子公司拟以40.51万元受让憬芯科技股东上海憬通科技合伙企业（有限合伙）1%的合伙份额并担任普通合伙人，控制憬芯科技14.47%股权。

    通过上述方式，*ST恒久合计控制憬芯科技43.04%股权。同时，*ST恒久在憬芯科技董事会席位占三分之二，能够决定公司治理层面的重大事项；公司还向憬芯科技委派财务负责人，在憬芯科技日常经营关键环节实施审批决策及风险管控。本次交易完成后，*ST恒久能控制憬芯科技，并将其纳入合并报表。

    加码光伏赛道

    从财务数据来看，2024年，憬芯科技的营业收入为770.28万元，净利润为-1172.33万元；2025年1月份至4月份，憬芯科技的营业收入为1000.87万元，净利润为-495.57万元。

    根据资产评估报告，评估基准日2024年8月31日，憬芯科技账面净资产为106.31万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为2.12亿元，评估增值2.11亿元，增值率19842.27%。

    公告显示，截至2024年末，憬芯科技在光伏领域的各类产品研发及产业化经营已达成熟阶段，步入稳定增长阶段，能有效助力产业链客户提升工商业分布式光伏领域的建设及运营效率。*ST恒久通过本次交易，可加强在新能源光伏领域的业务布局，有助于扩大公司业务规模、增加新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争实力和盈利能力。

    中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平向《证券日报》记者表示，*ST恒久跨界布局光伏是转型所需，其主营的激光业务增长乏力时，借助憬芯科技在工商业分布式光伏的“数字化工具+服务”模式，既能切入高景气赛道，又可与自身新能源业务形成协同，为业务结构优化提供支撑。

    截至公告披露日，*ST恒久已向憬芯科技支付第一期增资款3000万元，向王善斌和吴雪松支付全部股权转让款1000万元；全资子公司受让1%合伙份额并担任普通合伙人的手续、受让王善斌和吴雪松持有的憬芯科技合计5.92万元注册资本的手续均已办理完毕。憬芯科技已完成上述事项的工商变更登记手续，并取得上海市长宁区市场监督管理局换发的《营业执照》。

    交易设置业绩承诺

    在此次交易中，双方设置了业绩承诺及补偿方案。公告显示，王善斌和吴雪松承诺，2025年度至2027年度，憬芯科技的服务收入分别需要达到3000万元、6000万元、9000万元；EPC（工程总承包）业务收入分别为3亿元、4亿元、5.8亿元；公司扣非后净利润分别为1000万元、3000万元、5000万元。

    若考核期内，2025年度业绩承诺任一指标未达到目标的80%，或2025年度和2026年度累计业绩承诺任一指标未达到目标的90%，或2025年度、2026年度和2027年度累计业绩承诺任一指标未达到目标的100%，则*ST恒久就本次交易取得的憬芯科技股权进行估值调整。

    同时，以调整后憬芯科技投前估值为基数，重新计算*ST恒久所支付投资款对应认购的股权数额，差额由王善斌和吴雪松以持有的憬芯科技股权无偿转让给*ST恒久的方式补偿。

    在股权回购方面，考核期内每个会计年度结束后，若憬芯科技实现的服务收入、EPC业务收入、净利润中的任一指标未达到相应累计承诺数额的70%，或出现其他约定情形，*ST恒久有权要求憬芯科技、王善斌和吴雪松共同且连带地回购其持有的全部或部分憬芯科技股权。王善斌和吴雪松在本次股权转让款1000万元范围内优先承担回购义务，憬芯科技在本次增资款7000万元范围内优先承担回购义务；当憬芯科技财产不足以支付或未完全履行时，王善斌和吴雪松对未支付部分承担补充责任，且以其直接或间接持有的憬芯科技股权价值为限。

    众和昆仑（北京）资产管理有限公司董事长柏文喜向《证券日报》记者表示，业绩承诺条款形成了“防护网+动力源”的双重作用，既通过估值调整、回购等设计为*ST恒久降低投资风险，也以利益绑定倒逼憬芯科技团队聚焦业绩，但最终效果取决于双方能否高效整合资源。

    林先平则提醒：“业绩承诺需平衡短期目标与长期发展。对*ST恒久而言，既要通过条款防控风险，也要避免憬芯科技为冲刺业绩忽视业务质量，双方能否通过协同构建持续竞争力是收购成败的关键。”