深交所发函三问丽江旅游 实控权之争何时落幕

    本报见习记者 顾贞全

    6月13日晚间，丽江旅游（002033.SZ）发布公告回复深交所三问：主要围绕华邦健康（002004.SZ）与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会（以下简称“雪山管委会”）就雪山公司股权转让价格未谈拢一事。丽江旅游称，双方将继续保持协商，公司经营生产保持稳定。

    回顾控股权“换手”始末：2017年11月丽江旅游实际控制人突发变更，华邦健康及其实际控制人张松山经一系列股权变动过程获其控股权。丽江旅游对自身控股权“易主”一事后知后觉，与华邦健康一方进行磋商至今并未达成一致，股权之争不知何时尘埃落定。

    协商未果引深交所关注

    6月6日，深交所向丽江旅游发布了一则“简短”问询函，仅有三问：首问雪山管委会与华邦健康未能协商一致的后续计划和安排，再问该事项对丽江旅游控制权等方面的影响，最后问应予以说明的其他事项。

    与之相应的是，丽江旅游的回复也很简洁，认为双方将继续保持协商；在协商期间，公司的控制权、管理层及生产经营方面均保持稳定。

    《证券日报》记者了解到，在丽江旅游控制权刚刚“易主”时，深交所就曾发布过问询函。丽江旅游在回复中也已明确表示：“华邦健康目前对丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称‘山峰公司’）股东会、董事会的控制均是稳固的，除非华邦健康自行放弃控制权外，其他股东目前所持有的股权比例均无法改变其控制地位。”故双方主要通过协商解决控制权易主问题。

    图片说明：华邦健康（直接及间接持股24.99%）及其一致行动人张松山之子张一卓（持股5%）总共持有丽江旅游29.99%的股权；雪山管委会及其一致行动人持有丽江旅游15.01%的股权。证券日报整理资料后自制图片，制图人：杨娜。

    深交所此次发布的问询函主要是针对6月4日丽江旅游发布的双方协商进展公告，丽江旅游表示：目前公司经营现状未变，华邦健康和雪山管委会，未就股权转让价格达成一致，华邦健康仍是丽江旅游实际控制人。

    鉴于目前丽江旅游股权控制权还处在微妙之间，有必要回顾一下错综复杂的“股权转换”内情。

    华邦健康“暗度陈仓”获控股权

    丽江旅游股权争夺风波，始于当时公司第二大控股股东华邦健康2017年11月对山峰公司的一次增资：华邦健康出资5241.6万元增资山峰公司，彼时华邦健康已持有山峰公司48.28%股权。增资完成后，华邦健康持有山峰公司56.23%股权，成为其控股股东。

    另一方面，山峰公司持有丽江旅游大股东雪山公司20.50%股权，华邦健康此前直接持有雪山公司33.86%股权，此次增资使得华邦健康持有股权增至54.36%。因雪山公司持有丽江旅游15.73%股权，华邦系合计控制丽江旅游29.99%股权，张松山成为实际控制人。

    丽江旅游在2017年11月30日时曾发布过《公司实际控制人变更公告》，“公司控股股东仍为雪山开发公司，但实际控制人将由雪山管委会变更为张松山（华邦健康的实际控制人）”。

    在此之前，丽江旅游和雪山管委会对上市公司股权易手一事并不知情。《证券日报》记者在当时曾致电丽江旅游，公司表示：“华邦健康增资山峰公司前并无征兆，是收到华邦健康的权益变动报告书后，才知道实际控制人发生了变更。我们只能在实际控制权变动发生之后，采取紧急停牌核查措施，并与华邦健康商榷后续事宜。”

    在双方进行协商后，2018年3月14日丽江旅游又发布华邦健康及张松山关于公司控制权问题的承诺函，华邦健康一方主要承诺内容有以下两点：承诺未来15个月内维持丽江旅游现状，不对其现有人员结构做调整；承诺在条件达成时将持有的雪山公司的股权（直接间接合计控股54.36%）全部转让给雪山管委会。

    对此，有知情人士认为：“该承诺虽给了丽江旅游一方一丝希望夺回控制权，但如果价格依旧谈不拢，华邦健康依然是事实上的实际控制人。”事实也如其所料，15个月后双方并未就股权转让达成一致，而承诺期已到，华邦健康之后是否会对丽江旅游现有业务及人员结构进行调整？《证券日报》记者将继续跟踪报道。

（编辑 孙倩）