金字火腿董秘王启辉接受本报专访 全面回应投资者9个关注问题

    本报记者 赵耘旎

    近日，个别媒体和自媒体报道了有关金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的文章，称“1.7亿买的公司转手10亿卖给上市公司金字火腿，证监会怒了！”“金字火腿收购收购江苏晨牌药业股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）及上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称“瑞一科技”）股权等涉及利益输送，股东疯狂套现”等，引起了市场投资者的高度关注。金字火腿董秘王启辉就相关问题接受了证券日报记者的采访。王启辉表示上述报道的内容与事实不符，存在误导广大投资者的嫌疑，并详细说明了有关事实情况。

    金字火腿董秘王启辉强调，公司目前经营正常，资金充裕，没有任何贷款，截至2018年3月底，公司账面自有资金4.8亿，现金流稳健，基本面良好，不存在应披露而未披露的事项。

    证券日报：有媒体报道：“上市公司在收购中钰资本时支付了极高的溢价，包括禹勃在内的交易对手凭借此次交易套现巨额真金白银。”“因此，上市公司此次收购中钰资本的价格是非常贵的。”公司如何评价？

    王启辉：1、2016年7月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的议案》；2016年10月18日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权事项进展的议案》，主要内容是公司拟以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司43%的股份。该次交易时，公司聘请了中联资产评估集团有限公司出具了中联评估字[2016]第1647号《金字火腿股份有限公司拟购买中钰资本管理（北京）股份有限公司股权项目估值报告》，中钰资本管理（北京）股份有限公司在估值基准日2016年6月30日归属于母公司股东权益价值为100，395.53万元。经双方协商，中钰资本整体价值最后确定为10亿元。

    2、编制2017年年度报告期间，为进行商誉减值测算，公司聘请具有证券期货从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评咨字（2018）第1004号《中钰资本管理（北京）有限公司股权价值咨询项目估值报告》，中钰资本管理（北京）有限公司在估值基准日2017年12月31日的归属于母公司股东权益价值为121，823.73万元。综上所述，公司收购中钰资本股份的定价系以具有证券期货从业资格的第三方评估机构出具的估值报告结果为依据，由双方协商确定，定价合理公允。且中钰资本管理（北京）有限公司2017年12月31日为基准日归属于母公司股东权益价值比2016年公司受让股份时要高出2.18亿元以上，进一步说明公司2016年受让股份时的定价是合理、公允的。因此，该报道所写内容与事实不符。

    证券日报：公司购买晨牌药业股权事项涉嫌利益输送，事实是否存在？

    王启辉：1、公司购买晨牌药业股权的目的及理由

    （1）有利于上市公司进一步拓展医药医疗产业布局

    本次交易前，上市公司通过控股中钰资本，并先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，正式切入医药医疗大健康行业，初步形成了火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式。

    通过本次交易，有利于上市公司将标的公司具有核心竞争力的优势产品纳入公司医药、医疗产品序列，并快速获取符合国家最新GMP标准和质量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓展公司在医药医疗产业的整体布局。

    （2）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，促进上市公司和标的公司的持续稳定发展

    本次交易完成后，上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的经营决策、规范运作、质量控制、融资等方面提供必要的支持。加入上市公司后，标的公司也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的经营管理、市场开发、风险管控经验，提升管理水平，扩展客户范围，实现长期持续稳定发展。

    （3）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利能力

    通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护上市公司股东特别是中小股东利益。

    2、本次交易的定价合理公允

    公司收购晨牌药业股权事项涉及重大资产重组，且为关联交易。公司聘请了具有相关从业资格的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构开展工作。本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。因此，本次交易的定价是合理公允的。

    3、晨牌药业基金出资人愿意以同等价格优先收购，充分说明公司收购价格的合理性、公允性

    本次交易中，晨牌药业的各基金股东出资人认为初步交易定价偏低，出资人获得的收益回报太少。因此，各交易对方坚持不同意调整估值。基金出资人提出，如按此价格交易，则基金出资人有优先购买权，愿意考虑同等价格进行收购。2018年5月21日，本次各交易对方的执行事务合伙人委派代表禹勃先生表示，有一个基金出资人已正式提出以不低于本次交易定价的条件优先购买的诉求，要求进行正式商谈。截止本公告日，该基金出资人与晨牌药业各基金股东的交易正在积极推进中。上述情况也充分说明了本次收购价格的科学、合理，充分保障了上市公司及股东的利益。

    4、公司本次交易决策程序合规，信息披露及时充分

    在本次交易推进及终止过程中，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了必需的法定程序，并履行了信息披露义务，该等法定程序完整、合法、有效，不存在重大瑕疵，信息披露真实、完整、准确、及时、公平。综上，公司本次收购晨牌药业，目的在于促进公司发展、提升盈利能力，交易定价公允，价格合理，决策程序合法、合规，信息披露及时、充分，且本次交易最后经各方协商终止。因此，本次交易不存在利益输送情形。

    证券日报：媒体报道称，购买瑞一科技股权事项也“涉嫌利益输送”，“对于瑞一科技2017年毛利率蹊跷大升，上市公司有必要给出合理解释。否则，关联方存在侵占上市公司利益之嫌。”公司有什么需要说明的吗？

    王启辉：

    1、瑞一科技是新三板挂牌企业，其2017年的相关财务数据由具有证券期货从业资格的审计机构审定并出具审计报告，不存在“蹊跷”一说。

    2、本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的公司100%股权评估值为基准，各方协商确定最终交易价格，具有公允性。

    本次交易定价主要基于瑞一科技历史经营情况以及未来三年的业绩承诺情况等，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的公司（瑞一科技）100%股权评估值为基准，协商确定本次交易最终价格。如甲方（上市公司）聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载明的标的公司100%股权评估值高于2.42亿元的，则最终交易标的资产价格为2.42亿元乘以本次交易收购的股份比例；如评估值低于2.42亿元的，则以标的公司100%股权评估值乘以本次交易收购的股份比例。

    3、本次交易中钰资本及其主要关联方获取的投资收益金额较小，占中钰资本2018年业绩承诺的比例较低。

    若以评估值为2.42亿元为基数进行测算，本次交易中钰资本或关联公司作为管理人享有的两支基金的管理收益合计为76.56万元；中钰资本及其关联方作为劣后出资人享有的劣后出资收益3，869.31万元。交易完成后中钰资本及达孜健康可直接或间接实现的投资收益为3，945.87万元，此部分收益所得税后净收益为2959.4万元，占2018年承诺业绩3.2亿元的比例仅为9.25%，所占比重较小。且考虑鄞州钰瑞、鄞州钰祥或其指定第三方在交易完成后需要向金字火腿支付业绩承诺保证金，扣除业绩承诺保证金4500万元后，基金已没有资金向中钰资本或其关联方支付投资本金及收益。

    4、本次交易符合公司长远的发展战略，能进一步增强公司综合竞争能力和经营能力。

    本次收购瑞一科技的目的，是公司看好国际国内的创新药发展趋势，结合公司双主业定位和发展情况，确定将构建创新药上市许可人持有、创新药研发综合服务大平台作为公司未来发展方向。

    瑞一科技是服务于国内外知名药品企业，提供从临床I、II、III期到商品化产品的关键中间体及功能性分子砌块的CDMO企业。瑞一科技拥有元素化学技术、杂环、四元环合成技术，其中DAST、BAST试剂为国际上唯一吨级生产的企业，其明星产品硅偶联系列化合物供应给诺华、勃林格英格瀚、武田等国际大型制药企业。并通过企业的过硬技术，成为了国内知名新药研发企业药明康德、合全药业、凯莱英、康龙化成等的紧密合作伙伴。

    在此一背景下，公司拟收购瑞一科技并以其作为平台，延伸产业链，通过并购相关企业或研发机构，投资药品知识产权等方式，打造药物发现、药学研究、安全评价、生物样本检测、特色制剂、API（原料药）、新药中间体定制研发和生产的全产业链的创新药综合服务平台。

    虽然在本次交易前，瑞一科技已由鄞州钰瑞和鄞州钰祥控股，而鄞州钰瑞和鄞州钰祥为中钰资本控制企业，因而成为公司合并报表范围企业，但由于中钰资本或其控制的公司持有鄞州钰瑞、鄞州钰祥的股权比例较低，归属于母公司所有者的权益份额较小，若仅按持股比例计算，最终归属于上市公司母公司的所有者权益只占瑞一科技的4.51%（按实缴比例计算）。实际每年收益需结合持股比例和合伙协议约定的分配原则计算。若本次交易完成，公司将直接持有瑞一科技75.905%的股权，鉴于瑞一科技近年来的发展较为迅速，业绩增长较快，未来发展前景较好，本次交易将对提升上市公司的业绩产业积极的影响，从而为公司股东带来更多收益。

    综上，公司本次受让鄞州钰瑞及鄞州钰祥、薛嵩合计持有瑞一科技75.905%股权，是为了使公司直接持股瑞一科技，以瑞一科技为核心资产，打造创新药研发服务平台及药品上市许可人持有平台，同时也是为了提升公司的经营业绩。

    5、本次交易的决策程序、信息披露合规

    公司于2018年5月25日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于受让上海瑞一医药科技股份有限公司股权的议案》。该议案构成关联交易，关联董事已回避表决。

    同时，公司独立董事对本次交易发表了独立意见：公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    因本次交易目前仅签订了意向协议，尚需经具有证券业务从业资格的评估机构对标的公司出具正式评估报告后，经公司再次召开董事会通过后签订正式协议并提交公司股东大会审议通过。综上所述，本次交易是按平等协商、定价公允等市场化方式取得标的控制权的一次战略性控股收购。通过本次收购，瑞一科技成为公司进入大健康领域真正的第一个实体平台，有利于公司实施大健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，且本次交易的定价公允，价格合理，决策程序规范，中钰资本所能获取的收益较少，占承诺业绩比重较低。因此，本次交易不存在利益输送。

    证券日报：有媒体质疑“从上面两笔交易可以清晰勾画出禹勃精心设计的套路：先是由中钰资本旗下的产业基金提前收购相关项目，然后再将项目以高溢价注入上市公司，关联方借机获取巨额利润，上市公司有沦为套现平台之嫌。”是否属实？

    王启辉：根据上述对晨牌药业、瑞一科技收购事项的说明，充分证明公司收购晨牌药业、瑞一科技的目的，均是为了促进上市公司发展，提高上市公司盈利能力，不存在利益输送情形。

    1、公司收购晨牌药业、瑞一科技的定价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的公司100%股权评估值为基准，各方协商确定最终交易价格，具有公允性，不存在高溢价注入上市公司，关联方借机获取巨额利润，上市公司沦为套现平台的情形。

    2、公司在收购晨牌药业、瑞一科技的过程中，严格按照有关规定，决策程序和信息披露合法合规，不存在违规情形。综上所述，公司的上述交易，目的在于促进公司发展、提升盈利能力，交易定价公允，价格合理，决策程序合法、合规，信息披露及时、充分，不存在利益输送情形，也不存在上市公司沦为套现平台的情形。

    证券日报：有媒体报道称，“创始人疯狂套现”，真实情况是怎样的？

    王启辉：公司创始人、控股股东、实际控制人施延军先生，自公司2010年上市至今，只有一次减持计划，2016年12月2日，公司收到施延军先生拟以通过协议转让或大宗交易方式在未来两个月内，减持公司股份不超过59，056，700股，不超过总股本9.66%的告知函。该事项公司于2016年12月3日进行了披露，详情见公司发布在巨潮网上的《关于实际控制人及一致行动人拟减持公司股份的提示性公告》（公告编号：2016-088），并分别于2016年12月22日、2016年12月30日、2017年1月13日、2017年1月14日披露了相关进展情况。此次减持后，公司实际控制人及一致行动人合计持有公司股份343，005，600股，占公司总股本的56.10%，公司实际控制人、控股股东均不发生变化。

    1、施延军先生及其一致行动人实际减持比例为9.59%，低于计划减持数量，减持比例较小。

    2、股东减持股份，是股东的合法权利。且施延军先生的减持行为符合相关法律法规的规定，公司也履行了详尽的披露义务。

    综上，施延军先生的减持行为合法合规，且减持比例较小，不存在疯狂套现的情形。

    证券日报：有媒体报道称，“施延军将减持所得的钱立马又借给了上市公司，不放过任何赚钱机会。”公司有何解释？

    王启辉：公司于2016年12月3日披露了《关于公司向股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-085），按公告内容，公司向金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）借款，是公司在有需要的前提下，在借款额度内分次循环使用，借款利息按银行同期贷款利率下浮10%计算。

    综上，本次借款主要用于公司补充流动资金和对外投资，且借款利息按银行同期贷款利息下浮10%计算，按公司需要提供，有利于促进公司健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，充分体现了实际控制人、控股股东施延军先生对上市公司的支持和帮助。因此，不存在不放过任何赚钱机会的情形。

    证券日报：有媒体报道称，“上市公司此次出售资产（指的是与主营业务不相关的财务性股权投资资产）的PB为1.38倍。这个价格，对于上市公司而言并没有占到什么便宜。对于各项资产的盈利状况，上市公司有必要给出详细披露，让投资者对这项交易的公允性做出判断。”公司有何回应？

    王启辉：

    1、出售金字食品100%股权有利于公司发展与保护股东权益

    （1）金字食品的资产主要是可供出售金融资产和长期股权投资，与公司的主营业务并不相关，对这部分业务进行剥离，有利于公司实现战略聚焦，专注主业，促进发展。

    （2）金字食品持有的股权投资类资产，一定时间内难以对公司业绩产生积极影响，且存在一定的投资风险。处置金字食品的股权，有利于防范和减少财务风险，保护投资者及股东利益。

    根据分立后金字食品最近一年及一期的主要财务数据，金字食品的合并净利润均为负数，主要为其全资子公司上海巴玛持续亏损，截止2017年3月31日累计亏损20，415，445.40元；其控股子公司浙江创逸所获得的神宝能源分红也逐年减少（近三年分红分别为：2014年度1，781.40万元、2015年度1，000.00万元、2016年度760.00万元）；其他可供出售金融资产则属于财务性股权投资项目，目前只取得过参股公司金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司的分红，且分红也逐年减少（近三年分红分别为：2014年度230万元、2015年度110万元、2016年度0万元），尚未获得其他参股公司的投资分红或股权处置收入。

    （3）处置金字食品股权，将与公司主营业务不相关的财务性股权投资资产进行剥离，出售股权所得资金用于补充公司流动资金，有助于公司增加资金实力，也可以为公司发展主营业务提供资金支持。

    因此，为实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展主营产业，同时为增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，保护广大投资者利益，公司对金字食品100%股权进行了出售剥离。

    2、本次股权转让定价以评估价值为基础，交易价格公允、合理

    本次交易的定价，系以具有证券期货从业资格的第三方专业评估机构评估后，经双方协调，按评估值确定，具有公允性。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]，截至2016年12月31日（评估基准日），金字食品可供出售金融资产与长期股权投资（分立后金字食品的全部资产）价值为46，745.81万元。经转让双方协商，本次公司转让金字食品100%股权的交易定价依照评估价值确定为46，745.8万元。

    在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。因此本次股权转让定价合理、公允，不会损害中小股东的利益。

    3、本次交易的决策程序及信息披露合规

    公司在转让金字食品股权的交易过程中，严格按照有关规定，决策程序和信息披露合法合规，不存在违规情形。详细情况可见公司相关公告及《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-085）。

    综上所述，公司转让金字食品股权交易，定价合理、公允，决策程序和信息披露合规，且有利于公司战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置；有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险；也有利于保护广大投资者利益。

    证券日报：媒体报道称，“本次交易预计将产生出售股权投资收益约1.46亿元，影响公司2017年度增加净利润约1.1亿元。金字火腿2017年净利润为1.08亿元，如果没有这笔交易，上市公司将发生亏损。”公司去年的主营业务是亏损的吗？

    王启辉：

    经审计，公司2017年度归属母公司所有者的净利润为10796.81万元，2017年影响公司非主营业务收益主要包含：一是全资子公司金字食品有限公司股权转让收益为11215.53万元，期末计提坏账准备584.32万元（其他应收款-金字食品股权款），所以金字食品股权转让收益为10631.21万元；二是2017年度公司对中钰资本计提商誉减值准备1554.61万元。所以，公司2017年非主营业务收入的影响金额为9076.6万元（10631.21万元-1554.61万元=9076.6万元）。

    综合上述，公司2017年度主营业务净利润为1720.21万元（10796.81万元-9076.6万元=1720.21万元），不存在主营业务亏损的情形。

    证券日报：媒体报道称，“金字火腿并购了中钰资本，而中钰资本的管理团队则成为金字火腿的第二大股东，且与第一大股东的持股比例相当接近。”是真的吗？

    王启辉：

    截止本公告日，公司控股股东、实际控制人施延军先生及其一致行动人所持有的公司股份比例为41.27%，第二大股东娄底中钰所持的公司股份比例为14.72%，娄底中钰与施延军先生所控制的公司股份比例相差较大，不存在持股比例相当接近的情形。

    王启辉表示，公司将切实推进双主业发展战略，抓住当前新零售、精准营销蓬勃发展带来的新机遇，充分利用品牌、产品、原料等优势，重点发展香肠等传统肉制品，全面布局新零售、精准营销，发展壮大传统肉制品业务；同时，将以创新药为核心，建设药品研发服务产业链，加快国际创新药的引进、授权、许可，打造创新药服务综合平台和创新药持有平台，提升公司业绩，增加股东回报。