本报记者 吴晓璐
8月20日，在建院七周年之际，上海金融法院召开新闻发布会，发布《证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告》（以下简称《报告》），同时联合上海证监局发布十大涉证券虚假陈述案例。
《报告》显示，2018年至2024年，上海金融法院共受理证券虚假陈述责任纠纷一审案件18040件，标的总额为76.46亿元，投资者总数达26956名。
上海金融法院副院长单素华表示，上海金融法院将进一步完善金融纠纷法律风险防范报告年度发布工作机制，持续做好金融风险预警、防范和化解工作，为上海国际金融中心建设和“五个中心”联动发展提供更强司法支撑。
新闻发布会现场 吴晓璐/摄
原告自然人投资者占比99.74%
财务数据造假占据绝对多数
从投资者的构成看，原告以自然人为主。公司、有限合伙等机构投资者共69家，仅占0.26%，其余均为自然人投资者。自然人投资者占比99.74%。
从涉及公司来看，被诉上市公司或其他发行主体数量上升，涵盖多层次资本市场。2018年至2024年，上海金融法院受理的虚假陈述案件所涉证券发行人数量累计为77家，涉及沪深主板、科创板、创业板、新三板，以及银行间市场，发行证券种类包括股票、债券、资产支持证券等。其中10家发行人多次在不同证券群体性诉讼中被诉。上述77家证券发行人中，有3家系发行债券、1家系发行资产支持证券，其余73家均系发行股票。
从涉案类型来看，虚假陈述类型多样，财务造假问题突出。被诉发行人往往多种虚假陈述行为交织，其中涉财务信息类虚假陈述行为数量占比达1/3以上，具体包括收入造假、成本费用造假、现金流造假、滥用会计估计调节损益等。
在依法保护投资者合法权益的同时，上海金融法院也在部分案件中依法认定被诉虚假陈述行为不成立、不具有重大性或不存在交易因果关系，准确界定虚假陈述民事赔偿责任。
从被告的范围来看，2021年之前，投资者往往仅起诉发行人。2022年起，投资者同时起诉其他责任主体的情况开始大幅增加，被诉主体包括发行人控股股东、实际控制人、董监高以及券商、律师事务所、审计机构、评级机构等。此外也出现了起诉公开承诺方、帮助造假者等被告的案件。虚假陈述民事诉讼“追首恶”“惩帮凶”的追责体系正在逐步形成。
从诉讼类型来看，诉讼类型相对集中，新型争议层出不穷。多数投资者的诉请集中于赔偿投资差额、佣金及印花税损失等。近年来，司法实践中出现若干新类型争点，包括多层次资本市场不同板块的法律适用和损失核算问题；预测性信息的识别与“安全港”规则适用；帮助造假者“明知”标准的认定；上市公司董监高公开承诺的法律责任认定等。
此外，立体追责体系有待完善，事实查明协同仍需优化。证券市场的侵权民事赔偿案件的专业性较强。在尚未有行政处罚的案件中，虚假陈述相关事实查明及认定的难度较大。如涉案虚假陈述行为尚处于行政调查或刑事侦查阶段，虚假陈述民事诉讼在证据调取、事实认定、责任认定等方面如何与行政处罚、刑事追责相衔接，还有待在实践中进一步完善。
提示五类纠纷法律风险
明确司法认定原则
根据被诉侵权行为主体，《报告》系统梳理了各类被诉信披行为的法律风险、法律后果及司法认定原则，以期为证券市场相关责任主体提供明确的信披行为法律规范指引。主要涵盖以下五大类：
一是上市公司或其他发行主体虚假陈述行为引发的纠纷，主要包括七方面虚假信息类型，即涉财务信息虚假陈述、涉并购重组虚假陈述、涉控股股东、实际控制人虚假陈述、涉关联方及关联交易虚假陈述、涉重大合同、重大诉讼虚假陈述、涉预测性信息虚假陈述等。《报告》重点就虚假陈述行为重大性的认定标准、会计差错是否构成虚假陈述、行政处罚与民事责任的关系、预测性信息的界定原则等争议问题进行分析阐述。
二是内部人员虚假陈述行为引发的纠纷，主要包括控股股东或实控人组织、指使虚假陈述或故意隐瞒重大信息；董监高未勤勉尽责导致虚假陈述，以及董监高无合理理由未履行公开增持承诺引发的新类型纠纷等。其中，《报告》就董监高以未主动参与造假、不具有相关领域专业知识、薪酬收益有限、内外部董事职责范围差异等抗辩理由进行风险提示，并明确董监高公开增持承诺的法律性质、责任构成和责任主体的司法认定原则。
三是证券中介机构虚假陈述行为引发的纠纷。如保荐机构、承销机构对专业机构的意见未履行审慎核查义务；会计师事务所未遵守执业准则、规则，审计工作程序存在重大缺陷且未能保持必要的职业谨慎；律师事务所对法律相关事项未履行特别注意义务，对于异常情形未保持合理职业怀疑；资产评估机构未严格执行评估准则规范，未能恰当选择评估方法，未充分验证评估对象业务合法性及预测可靠性等。报告明确，中介机构根据其过错程度承担相应比例的连带责任。
四是重大资产重组相对方及帮助造假者引发的纠纷。主要涉诉行为包括：重大资产重组交易对手方提供不实信息；上市公司的供应商和销售客户提供虚假的交易合同、货物流转及应收应付款凭证；银行等金融机构出具虚假银行询证函回函、虚假银行回单、虚假银行对账单等。报告重点明确：重大资产重组交易对手方提供不实信息，导致上市公司资产重大重组公告存在虚假陈述的，需承担全额连带赔偿责任；帮助造假者的责任承担以其明知发行人实施财务造假活动为前提，至于是否符合“明知”要件，可结合帮助造假者的客观具体行为综合分析认定。
五是追偿权纠纷。主要包括上市公司承担证券欺诈赔偿责任后，向负有责任的控股股东、实控人、董监高追偿，或由中证中小投资者服务中心依法代为追偿；发行人依据委托合同向中介机构主张违约损害赔偿；中介机构先行赔付或承担虚假陈述赔偿责任后向发行人、董监高等其他责任主体进行追偿。《报告》提示，证券虚假陈述的相关责任主体即使未被投资者起诉，也存在被上市公司、其他发行主体或中介机构追偿的风险；上市公司赔付后怠于行使权利的，投服中心亦可提起股东代位诉讼进行追偿；中介机构承担虚假陈述赔偿责任外，还存在被提起违约之诉的法律风险。
基于上述纠纷类型和相应法律风险，《报告》分别对证券发行人、控股股东及实际控制人、董监高、重大资产重组关联方、证券中介机构，以及发行人的供应商、客户、金融服务机构等市场主体提出相应建议。
此外，本次配套发布的十个案例聚焦虚假陈述案件的常见争议焦点和新类型法律问题，明确司法原则和执法口径，强化市场规则预期，持续净化资本市场生态。十个案例有三个特点：一是强协同，加大立体追责力度，确保规则协调一致；二是重市场，直面实务最新问题，回应行业最大关切；三是全覆盖，打击各类信披违法，压实各方主体责任。
（编辑 上官梦露）
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