东晶电子重大资产重组媒体说明会

【编者按】 2019年5月23日，浙江东晶电子股份有限公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15号—重大资产重组媒体说明会》的规定，公司定于2019年6月26日召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。

本次交易方案概述	上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1 元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
本次交易的性质	本次交易中，英雄互娱 2018 年末资产总额、资产净额和 2018 年度营业收入占上市公司最近一期经审计的资产总额、资产净额和营业收入指标的比例分别为 1,180.43%、1,286.06%及 672.59%，超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份吸收合并，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。上市公司现无控股股东，无实际控制人。本次交易完成后，迪诺投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单一股东，上市公司控股股东预计将变更为迪诺投资，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。
本次交易的预估及作价情况	根据交易各方最新的谈判进展，英雄互娱 100%股权以及上市公司置出资产的预估作价尚未明确。经交易各方协商，英雄互娱 100.00%股权以及上市公司置出资产的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的英雄互娱2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年第一季度的财务数据引用自其在股转系统公开披露的信息，相关数据最终以上市公司本次聘请的会计师进行专项审计并出具的审计报告为准，经审计的数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与股转系统公开披露的信息存在差异。