近日，并购重组迎来多项利好。小额快速审核机制出台，审核效率大幅提高；IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月；优质境外上市中资企业回归A股得到进一步支持，可通过参与并购重组，不断提升A股上市公司质量。专家认为，此次修订为并购重组市场提供了更多的大体量重组标的，叠加前期一系列并购重组政策的持续松绑，“放管服”市场化改革持续落地，将助力并购重组市场回暖。
证监会释放借壳上市积极信号
两天之内，证监会四次就并购重组问题表态。笔者认为，这一系列表态的背后，是监管层对并购重组的鼎力支持。可以预期的是，随着一系列举措的相继落地，并购重组将再迎来“春天”。
10月19日，证监会三次就并购重组问题表态：上午，证监会主席刘士余在接受媒体采访时表示，继续深化并购重组市场化改革；下午的新闻发布会上，证监会新闻发言人通报了近期完善并购重组监管工作的情况；晚上，证监会发布相关问答，明确新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型。值得关注的是，除了证监会，包括沪深交易所、中国证券投资基金业协会等一些会管单位同样就支持上市公司并购重组积极表态。
可以肯定地说，依托市场化改革，上市公司并购重组在深化企业改革、提高公司质量、推动产业结构升级、服务实体经济发展等多个方面的作用将会更加突出。比如，借助并购重组，上市公司资产质量和盈利能力得以进一步改善；通过并购重组，一大批掌握核心技术、具有一定规模的优质企业登陆资本市场；依托并购重组，国企改革路径更为丰富。.......[详细]
10月20日，证监会决定将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升。
证监会再次修订明确，考虑到IPO被否原因多种多样，在对被否原因进行整改后，不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业，其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈。为回应市场需求，统一与被否企业重新申报IPO的监管标准，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。
业内人士表示，缩短IPO被否企业重组上市间隔时间，有助于降低IPO未过会企业借力资本市场融资的制度成本和上市时间成本，将助推优质的拟上市公司利用资本市场做大做强。[详细]
10月19日，中国证监会主席刘士余就市场关注的重点问题接受媒体采访。刘士余表示，证监会始终坚持以改革开放创新为主线来稳定和提振市场信心。近期推进的措施包括“鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组”。田利辉介绍，鼓励私募股权基金入市是引进实力资本，整合上市公司，这也是发达市场经济在股市低迷的情况下的通常做法。[详细]
10月19日，证监会发布《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》，明确新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型包括新一代信息技术、新材料、新能源、生物产业等十大产业。近日，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。[详细]
中基协表示，对于参与上市公司并购重组交易的私募基金和资产管理计划的新增产品备案申请（符合条件者），中基协将在材料齐备后2个工作日内完成备案并对外公示。对于已备案私募基金、资产管理计划因参与上市公司并购重组交易申请变更相关投资策略、投资范围等基金合同（合伙协议或基金公司章程）内容所提交的产品重大事项变更申请，中基协也将在材料齐备后2个工作日内完成基金重大事项变更手续。此外，中基协同时明确了私募基金管理人和证券期货经营机构在资产管理业务综合报送平台申请上述基金产品备案申请及产品重大事项变更申请时需要填报系统信息材料的具体要求。[详细]
资本市场迎暖流
22日早盘，壳资源股、ST概念等小市值股票集体冲高，东方财富统计的壳资源概念和ST概念涨超3%，其中，ST概念股表现尤为亮眼，*ST东南、*ST创兴、*ST双环等近40股涨停。对此，山西证券分析认为，这一因素将显著影响市场投资风格，壳价值将从冰点复苏，小市值股票受益首当其冲。当前市值低于30亿的"壳股"或类"类壳股"在两市中超过千家，"炒壳"之风或重回A股。整体市场大概率会在小市值个股带领下开始活跃。
对于后市，山西证券认为资金可以在做好对风险敞口管理的情况下对部分成长型股票、"壳股"进行配置。IPO被否到筹划重组上市的时间大幅缩短，为并购重组市场提供了大量优质的大额并购标的，叠加上周对控制权变更认定的放宽，借壳重组上市和大额并购有望兴起。据统计，在2016年并购重组政策趋严之后，小额的并购倾向于现金的方式，统计发现超过20亿的大额并购虽然数量占比只有31.8%，但规模占比达到了82.6%。也就是说大额并购的兴起会带来整体并购重组市场的加速回暖。.....[详细]
新时代证券研究所所长孙金钜认为，近三年156家企业IPO被否，为并购重组提供大量优质大额标的。按照此前证监会的规定，这156家公司均不能筹划重组上市，而在修订之后，这156家公司中有137家公司已可以开始筹划重组上市，涉及的对价超过2638亿元。”孙金钜表示，IPO被否到可重组上市的时间间隔大幅缩短，为并购重组市场提供了大量的优质大额标的。
孙金钜分析，2015年借壳上市有33例，而到2016年的案例就降低到19例，2017年仅3例，2018年截至目前仅2例。从2013年超过20亿元的大额并购统计数据来看，大额并购数量占比并不高，为27.3%，但并购金额占比却高达78.5%。政策全面收严后，小额并购倾向于现金方式。2016年以来大额并购数量和金额占比均有所提升，数量占比达31.8%，金额占比达82.6%。IPO被否公司6个月之后即可筹划重组上市，为借壳和大额并购提供了大量优质的并购标的。........[详细]
【PE参与上市公司并购重组周期再缩短 专项股权质押受让基金诞生】
盛世景董事长吴敏文认为，私募股权基金参与上市公司并购重组，上市公司尤其是民营上市公司可以通过合作可化解债务风险，让企业运营转入正轨；金融机构通过合作，则可以降低不良资产的比重。日前，北京市海淀区旗下国资联和东兴证券宣布发起设立支持优质科技企业发展基金，基金规模100亿元，首期20亿元已完成募资，通过受让不超过上市公司总股本10%的股权，帮助民营科技上市公司化解股票质押风险等。
星石投资认为，近期多个地方政府设立基金或者一些金融机构与国资一起设立基金受让质押股票，预期未来地方政府基金以及私募股权基金、保险资金等将采用市场化运作的手段，选择一些真正有竞争力但只是暂时有资金缺口的上市公司的质押股票，打破其“股票下跌-质押爆仓-继续下跌-继续爆仓”的流动性枯竭螺旋。盛景嘉成母基金创始合伙人刘昊飞认为，私募股权基金的特点决定了其所投资标的的流动性相对较低，持有时间相对较长，因此私募股权基金管理人对于并购项目的质量、核心竞争能力和竞争壁垒都有更高的要求......[详细]
中国国际经济交流中心经济研究部副研究员刘向东昨日对《证券日报》记者表示，此前证监会出台政策吸引境外上市企业回归A股，但CDR（中国存托凭证）的方法也需要较多程序，此次放宽企业并购重组，缩短相关审查时间，在于引导A股市场恢复景气，是提振市场的有效措施。
万博新经济研究院副院长刘哲昨日在接受《证券日报》记者采访时表示，在新旧动能转换的关键阶段，依法、合规的并购重组，尤其是能够形成良好协同效应的相关产业之间重组，有利于促进旧动能转型升级，推动新兴产业发展。优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组，有利于将国际先进的治理结构引入国内，提升上市公司的质量。刘哲认为，在一视同仁对待境内外中资上市公司的同时，并购重组监管的方式也需要进行与时俱进的调整，不能简单以是否跨行业、是否是某一行业的并购，这样的粗放型指标来约束上市公司的行为，而是应从企业经营实际出发，强化信息披露机制，让并购重组回归产业本质。....[详细]
正如著名经济学家斯蒂格勒所言：“纵观美国企业的成长历史，没有哪一个企业不是通过兼并收购而壮大起来，又没有哪一个企业是通过自身扩张方式而成长起来”，因此，并购重组无疑是上市公司获得优秀资源配给并且做大做强的有效途径，而且相对于场外并购而言，资本市场的并购交易透明度更高、价格发现更公允、成本更低，效率也更高。不过，对于目前A股上市企业而言，并购重组除了具有常规意义的资本扩张效应外，还有着较为特殊的意义指向。
我们不得不强调的是，A股市场上历来存在着“作恶文化”，尤其上市公司并购重组更是层峦叠嶂，迷雾重重，这就需要监管层睁大火眼金睛，持续强化事前、事中、事后监管，并严肃惩处违法违规行为，同时中介机构也应当发挥好资本市场“看门人”的作用，且重组企业更应自觉坚守与严格秉持自身的道德底线，及时地向市场进行真实的信息披露。也只有这样，并购重组才能在政策期待与投资人期望中形成强烈的正反馈效果。.....[详细]
哪些公司将率先受益？
截至19日收盘，两市共有上市公司3554家，总市值低于15亿的公司181家，低于30亿的有1283家，低于50亿的则多达2111家，可以说目前A股已处于满地都是壳资源的地步。那么，如何从中选出相对优质的壳资源呢？我们主要从以下条件来入手：
1、小市值的民营公司，一般来讲，壳资源集中在民营公司或者中外合资经营公司。同时，上市公司市值越小对于收购方来说，收购成本越低且更方便接手，更容易被选中。具体来看，总市值在50亿元以下的壳公司较受欢迎。2、经营不理想的公司，根据近年来历史数据，发生借壳重组的公司大多运营能力较弱，业绩相对较差，股权集中度较低。在净利润方面，本文选择最新一期和去年年报扣非净利润小于500万元、资产负债率低于70%的公司。在持股比例方面，控股股东持股比例低于40%且前十大股东持股比例低于60%的公司将入选。3、创业板不能借壳 4、过去三年未增发的公司，由于上市公司可以通过增加股票发行量募集到更多资金.......[详细]
数据显示，A股市值低于30亿元的股票共1250只。在这1250只股票中，剔除近一年上市的次新股，上半年营收在亿元以下，每股净资产在1元以上，且资产负债率不超过30%的个股共计62只。这62只个股中，从营收角度来看，8只个股上半年营收不足3000万元，如华资实业、博闻科技、全新好、香梨股份、中国中期等。营收最低的个股为华资实业，其上半年营收仅222万元，公司表示这主要是受母公司糖销量减少所致。民生控股、群兴玩具上半年营收均不足千万元。
从盈利情况来看，有19只个股上半年净利润为亏损状态，如理工光科、古鳌科技、*ST罗顿、哈高科、全新好等。亏损金额最高的是天和防务，上半年公司净利润亏损0.52亿元，公司还预计前三季度净利润亏损0.69亿元至0.74亿元。主要原因为军品合同暂未达到收入确认条件以及资产减值损失较上年同期增加等。从最新一期的扣非净利润来看，有70家上市公司的扣非净利润为负，占比82.35%，海马汽车、*ST天马.......[详细]
广证恒生新三板主题策略研究员陆彬彬昨日在接受《证券日报》记者采访时表示，剔除了天邑股份、中山金马两家二次申报IPO已过会的企业，普华制药，蓝信科技正在筹划被上市公司现金收购的企业，以及两次上会被否的企业以后，整理出155家IPO被否后受限无法重组上市的企业。在IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月以后，对上述155家企业重组上市的限制将解除，其中，在今年4月份以前被否的132家企业率先受益。
陆彬彬表示，证监会缩短IPO被否后重组上市的期限并不意味着放宽监管要求。被否后如想谋划重组上市，首先需要对被否问题进行整改。在前期的研究中，我们将证监会问及的问题分为持续盈利能力问题、规范运营、关联交易、会计核算、信息披露、募投项目合理性六大类问题。盈利能力分类中涉及产品核心竞争力、商业模式等问题需长期升级；规范经营、财务核算、信息披露及募投项目合理性等问题如不对公司正常经营产生重大影响，则较为容易在半年至一年时间内规范化。.......[详细]
近日东北特钢集团已完成工商变更，公司名称从东北特殊钢集团有限责任公司更名为东北特殊钢集团股份有限公司，市场主体类型从有限责任公司变更为其他股份有限公司（非上市），注册资本从364417万元增至1037735.849万元。
重整后的东北特钢股东由之前的4家发展为目前的177家，其中有一些是主要的重整方，如锦程沙洲、本钢等；一些作为资本投资方的金融机构；还有一部分为原先的债权人实施了“债转股”。东北特钢作为东北地区的重要的特殊钢企业，在国防军工、航空航天等高科技事业中所发挥着特殊作用，重整有助于东北特钢解决遗留的债务问题，注入新的资本，同时引入新的管理模式，有助于企业焕发新的发展活力。目前，钢铁企业间跨区域、跨所有制重组壁垒逐渐被打破。在跨区域方面，首钢重组长钢、水钢、贵阳钢铁、通化钢铁实现了国有企业跨区域重组；建龙重组海鑫钢铁实现了民营钢铁企业跨区域重整.......[详细]
Wind资讯数据显示，当天沪深两市的88家ST股中，有超过20家上市公司在开盘时即封涨停，此后有多只个股出现跟风涨停情况，至收盘，ST股中出现涨停的上市公司数量达到55家，占比高达62.5%。市场人士接受21世纪经济报道记者采访时认为，ST股涨停潮的背后，是将相关新规理解为对重组并购进行松绑，并认为将利好“壳资源”，“但具体是否利好还很难有定论，未来在行情方面，具有成长性的个股仍然会是引领者”。
权威数据显示，自去年11月以来，已有7家中概股公司通过上市公司并购重组，回归A股市场。
“这一套有关并购重组的监管组合拳，对‘壳资源’明显利好，ST股以前被频繁关注和炒作，也是因为具有的‘壳’属性。目前来看，在当先A股行情下，并购重组的监管有略微松口的迹象，但长期发展情况还不明朗。”10月22日，一位长期关注ST板块的上海牛散对21世纪经济报道记者说。.....[详细]
自证监会“松绑”重组融资用途，允许上市公司募资补充流动资金后，上市公司已积极行动。乾照光电23日宣布调整6.5亿元并购浙江博蓝特100%股权的重组配套募资方案，在减少两个扩产项目募投金额的同时，新增了2.04亿元“补充上市公司流动资金”的项目。本次方案调整构成重大方案调整。至此，乾照光电或成为较早享受证监会配套募资新政的公司，若能成功发行，将改善公司现金流。
同时，修订版不超过5.82亿元配套募资方案包括：支付本次交易现金对价5551.43万元、支付本次交易的中介费用及其他相关税费2200万元、投资标的公司项目建设3亿元，以及2.04亿元补充上市公司流动资金。其中，标的公司建设项目有“年产500万片4-6英寸PSS基AlN薄膜蓝宝石衬底项目”投资1.7亿元，“年产400万片高精度即开即用蓝宝石衬底片技改项目”投资1.3亿元。记者注意到，在证监会允许重组配套募资用于补流的两个金额上限中，6.5亿元并购交易作价的25%是1.625亿元，配套募资5.82亿元的50%是2.91亿元.......[详细]
本期编辑：张明富 许洁 627425843@qq.com