新三板转板上市办法的重点、意义及策略

    11月27日晚，上海证券交易所和深圳证券交易所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法》、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法》于12月11日前向社会公开征求意见。

    我们发现，新三板挂牌公司转板上市最早是由国务院在2013年12月13日的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）中首次提出的，决定中明确指出“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。今年3月6日，证监会起草了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，向社会公开征求意见。6月3日，证监会正式制定发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，明确转板上市的具体制度安排将由沪深交易所、全国股转公司、中国结算在业务规则中予以明确。

    沪深交易所在《转板上市办法》中明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容，我们在此提炼出16大重点：

    1、转板公司申请转板上市应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转规定的应当调出精选层的情形；

    2、公司应当符合科创板、创业板《注册办法》规定的发行条件和科创板、创业板定位；

    3、公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

    4、公司股本总额不低于3000万元；

    5、股东人数不少于1000人；

    6、社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

    7、董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；

    8、市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；

    9、公司所选的上市标准涉及市值指标的，以提交转板上市申请日前20个、60个和120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准；

    10、公司应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向交易所提交转板上市保荐书；

    11、收到转板上市申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，交易所作出是否受理的决定，告知转板公司及保荐人，并在网站公示；

    12、自受理申请之日起2个月内，交易所作出是否同意转板上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间不计算在内，回复审核问询的时间总计不超过2个月；

    13、转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后6个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起12个月内不得减持转板上市前股份；

    14、转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份；

    15、转板公司股票转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价；

    16、交易所作出不同意转板上市的决定的，自决定作出之日起6个月后，转板公司方可再次提交转板上市申请。