交易所盯紧关联交易 年末买卖资产遭问询

    上周，沪、深两市交易所合计发出29封问询函，环比前一周微升。据证券时报记者统计，年末杭州高新、杉杉控股、鄂尔多斯、精达股份等与控股股东频现关联交易，交易所对评估高溢价、程序合规性、持续经营影响等方面问题高度关注。

    评估方案遭问询

    11月16日，杭州高新公告显示，拟将位于杭州市余杭区径山镇潘板桥村土地使用权及12项构筑物（以下简称相关资产）转让给控股股东高兴控股集团，转让总价格为6900万元。该土地评估价格为5812.01万元，增值率为122.07%，最终双方协商以转让协议总价成交。在这项溢价关联交易中，评估方案中对建筑物类固定资产采用成本法进行评估，对无形资产—土地使用权采用市场法进行评估。对此，交易所12月3日发布问询函，要求说明公司对建筑物类固定资产和土地使用权采用不同评估方法原因，询问相关资产的工业用地性质未来是否会发生变化，处置相关资产是否会损害上市公司利益。

    另外，交易所也要求杭州高新披露控股股东购置资产的偿付能力，以及所处置资产中涉及银行抵押物部分，上市公司方面后续还款计划和对后续经营流动性影响，购入相关资产资金来源表中所列示“抵冲往来账”的具体事由、交易对方情况，并要求就上市公司年底突击出售资产要求说明交易公允性。

    关注程序合规性

    除了评估方案，交易所还关注关联交易的程序合规性，要求细化收购对上市公司经营等方面影响。

    杉杉股份12月4日公告，上市公司通过参与公开竞拍方式拍得穗甬控股30%股权，成交价为9.36亿元，交易对手为公司控股股东杉杉控股，本次关联交易金额占上市公司公司净资产的8.97%。交易所发函，要求说明本次拍卖的具体参拍标准、拍卖公司名称及相关市场影响力、拍卖公告刊登及公示期限，实际参拍情况；另外是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议的情形。

    据介绍，穗甬控股总资产62.86亿元，2018年上半年度实现净利润3830.48万元，主营不良资产管理及股权投资基金，在黑龙江以参股的形式取得了地方资产管理公司牌照。杉杉股份表示本次收购是布局金融投资业务，致力于实业和金融的协同发展。此外，交易所还要求公司结合目前金融板块投资情况、标的资产市盈率及投资回报，审慎分析本次收购的必要性、对公司业绩的影响及具体的协同发展效用。

    在鄂尔多斯披露的关联交易草案中，交易所发函关注其控股股东羊绒集团收购标的资产电力冶金14.06%股权方案，其中矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数不低约15亿元。交易所追问了上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数存在下降的原因及合理性，以及业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿的情形是否合规；部分部分采矿权已过期；两次增资评估短期增值的原因等问题。

    交易所还关注精达股份高溢价收购控股股东特华投资资产合理性。据公告，精达股份拟以1.4亿元现金收购特华投资持有的富友集团3.6%股权和富友支付1.64%股权，整体溢价率为144%，交易所要求详细说明本次整体收购溢价的合理性及其依据。问询中，还要求精达股份结合控股股东的资产负债率、经营业绩和流动性水平，详细说明本次收购行为是否存在通过交易安排，帮助其改善经营业绩、缓解资金压力等目的。