本报记者 吴晓璐
5月15日，证监会发布修订后的《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监管规则》），自2025年6月15日起施行。
《监管规则》进一步严格募集资金监管，加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率。
要点一：超募资金不得永久补流和偿还借款
据悉，证监会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》），此次修订将《2号指引》名称修改为《监管规则》，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。
具体规定方面，本次修订修改条文12条，新增9条，归并1条，删除1条，主要修订内容有六方面：
强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。第一，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
业内人士对《证券日报》记者表示，此次修订对超募资金使用改动比较大，明确超募资金只能用于在建项目及新项目以及回购注销，是金融支持实体经济发展的具体措施，也是对市场各方呼声的回应。
要点二：改变募资用途将迎严监管
《监管规则》从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。主要是三方面：首先，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。
“企业生产经营有一定规律，上市公司应根据内外部环境变化进行调整。”业内人士表示，《监管规则》强调了变更募集资金用途需要履行程序，要严格履行董事会、股东会审议程序以及信披义务，而且保荐机构需要说明变更的原因以及前期保荐意见的合理性，全过程必须符合公司法和证券法的要求。
证券法第185条明确，发行人违反本法第十四条、第十五条的规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以十万元以上一百万元以下的罚款。
其次，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。
最后，此次修订还强调提高资金使用效率，依法规范使用进度。业内人士表示，如果存在募投项目到期，资金使用不到50%情形的，上市公司需要及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施；募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。
要点三：强化募集资金安全性
《监管规则》强化募集资金安全性。首先，规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。
《监管规则》明确，现金管理产品应该流动性好，产品期限不得超过12个月。
其次，对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
最后，提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。
业内人士表示，企业使用募集资金进行现金管理有严格约束和限制，项目建设需要一定周期，暂时花不出去的钱可以进行现金管理，购买流动性好、安全性高的产品，但是必须以确保安全性和不影响项目建设为前提，提高闲置资金的效益，这也符合股东利益，并非“脱实向虚”。
要点四：提升募集资金使用效率
《监管规则》还强调提升募集资金使用效率。首先，便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。
其次，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。
要点五：督促中介机构履职尽责
《监管规则》督促中介机构履职尽责。一是，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。
二是，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时，主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
三是，明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。
此外，做好与独董制度改革和公司法修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应公司法修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。
要点六：明确募集资金适用范围和起算时点
据悉，2025年1月17日至2025年2月16日，《监管规则》向社会公开征求意见，共收到意见建议31条。总体来看，市场对《监管规则》表示支持，认为有助于推动提高上市公司质量。主要意见及吸收采纳情况如下：
关于适用范围。公开征求意见期间，有意见建议明确本规则是仅适用于发行股票募集的资金，还是适用上市公司全部募集形式（股票、债券等）所募集的资金。经研究，《监管规则》专门作出规定，明确本规则适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集资金，不包括实施股权激励计划募集的资金，也不包括债券募集的资金。该意见已采纳。
关于超募资金使用。公开征求意见期间，有意见建议明确以前超募的资金是否适用新规。考虑到在《监管规则》实施前，上市公司已按照《2号指引》使用取得的超募资金，经研究，《监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。该意见已采纳。
此外，记者梳理发现，相较于征求意见稿，《监管规则》还明确了募集资金起算时点为“募集资金到账后”。即“募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的”，上市公司应当及时对项目的可行性等重新进行论证。
《监管规则》第十条还新增一款内容，即“上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况”。业内人士认为，此举有助于推动提高募集资金使用科学性、合理性和使用效率，符合从严监管募集资金使用进度缓慢的政策导向。
（编辑 孙倩）
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