上交所持续推进“开门办监管” 发布独董规则“一本通”

    本报记者 田鹏

    2月7日，记者获悉，为不断推进落实“开门办监管”理念，近日，上海证券交易所（下称“上交所”）面向全体沪市公司发布《上市公司独立董事规则理解一本通》（下称“一本通”）。据悉，此次发布的“一本通”梳理回应了独立董事制度改革后新规适用方面的重点和难点问题。

    有上市公司人士向记者表示，在2023年独董新规基础上编制的“一本通”便于独立董事快速掌握规则要点，更好履行职责。具体来看，“一本通”关于独董新规的要点梳理主要包括三方面内容。

    一方面，全面梳理了独董提名选任的相关规定。提名委员会应当对被提名独董任职资格进行审查并形成明确意见。上市公司最迟应当在选举独董的股东大会通知公告前向交易所报送独董候选人的有关材料。股东大会选举两名以上独董的，应当实行累积投票制。独董原则上最多在3家境内上市公司担任独董，其中，“境内上市公司”是指在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市的企业，不包括新三板企业。

    另一方面，系统归纳了独董职责职权和履职要求。独董职责包括9类：关联交易、变更或者豁免承诺、反收购措施、定期报告、决定会所、任免财务负责人、会计政策会计估计变更或者重大会计差错更正、董事高管提名及薪酬。此外，独董可以选择行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权等权利。独董履行职责或行使部分职权时应当通过独董专门会议的方式进行，相关职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会或董事会。特别需要关注的是，独董应当亲自出席董事会会议，投反对票或弃权票时应当说明具体理由及依据，每年现场工作时间不少于15日。

    此外，“一本通”还汇总了独董履职的其他要求。持续管理方面，独董应当每年对独立性情况进行自查，当出现不符合任职资格的情形时，应当立即停止履职并辞去职务。年度述职方面，独董应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

    据了解，为更好发挥独董监督职能，充分保障上市公司和中小投资者合法权益，上交所已经开展了系列培训解读工作。在定期开展独立董事现场培训的基础上，已于2023年9月份起常态化开设独立董事履职线上学习平台，通过“上交所浦江大讲堂”持续提供线上学习资源。同时，已向沪市公司定向推送监管速递等学习材料，方便上市公司下载学习。据了解，

    上交所表示，下一步，将持续做好独董规则解读工作，及时答疑解惑，帮助相关主体在熟悉掌握规则的基础上更好履职尽责。

（编辑 才山丹）