制度优化进程加快 并购重组主渠道作用日益彰显

    本报记者 朱宝琛

    日前，证监会将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理、整合，并以《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》重新发布。

    此举意在全面落实新《证券法》等上位规定，进一步深化“放管服”改革，提高监管透明度，明确市场主体预期，释放并购重组市场活力。接受《证券日报》记者采访的多位业内人士表示，上市公司通过并购重组可以实现规模效应和做大做强，实现高质量发展。我国资本市场的并购重组稳中向好，与一系列的市场化改革密不可分。随着制度优化进程加快，资本市场并购重组主渠道作用日趋彰显。

    市场正日益成熟

    由白沙泉并购金融研究院、浙江大学互联网金融研究院司南研究室共同执行完成的《2020白沙泉中国并购年报》8月4日正式与读者见面。报告详细阐述了我国上市公司的并购情况。根据报告，2019年，中国上市公司新发起并购5155起，同比下降22.4%；新发起金额15701亿元，同比下降26.4%。

    与新发起截然相反的是，2019年中国上市公司已完成并购4434起，同比上升33.2%；已完成金额15037亿元，同比提高13.2%。对此，白沙泉并购金融研究院执行院长陈汉聪在接受《证券日报》记者采访时表示，已完成并购数量与金额的双双上升，反映出中国并购市场在总体热度趋缓的背景下，优先化解存量的主要特色，尤其在已完成并购的金额上，中国并购市场已连续三年呈现出上升态势。

    另一个值得关注的数据是，在已完成并购不断增加的同时，并购的成功率也在不断提升：2019年，仅266起并购宣告失败，失败率为5.7%，同比下降4个百分点。对此，陈汉聪认为，这在一定程度上反映了中国并购活动的日趋谨慎，成功的并购案更加有助于企业成长与产业发展，中国并购市场正日益成熟。

    “并购重组是一家企业经营过程中可利用的一个非常重要的发展手段，而对实体经济发展的意义主要通过两个方面来体现。”浙江省并购联合会执行会长兼秘书长龚小林在接受《证券日报》记者采访时表示，首先，并购重组能够帮助企业更好地实现产业协同效应，降低经营成本，提升经营效率，帮助企业实现规模效应和做大做强；其次，并购重组能够优化资源配置，促使经营资源更加集中到优秀企业家和优秀团队手中，更好地实现企业的高质量发展。

    对此，他以浙江省上市公司的并购重组为例进行说明：2015年以来，浙江省上市公司实施完成的130多起重大资产重组中，超过60%是以围绕主业进行的。上市公司通过并购重组，获得优质品牌、团队、技术或渠道，进一步提升企业的技术水平和研发能力，增加产业链的整合能力，扩大市场份额，进一步提升市场竞争能力，巩固行业龙头地位。

    “浙江民营企业以传统制造企业居多，规模相对较小，低小散的现象普遍存在。过去十多年来，通过龙头企业的并购重组和做大做强，构建更加良性的市场秩序和竞争格局，促进区域经济的健康发展。”龚小林说。

    此外，上市公司通过并购，构建更加完整的产业生态，在当地建立产业链丰富、配套完善的产业集群，促进区域经济快速稳健发展。以上市公司为代表的行业龙头，不断通过并购重组、引进先进项目落户本地，实现产业聚集和进一步做强做大。

    “这方面，绍兴市上虞区就是一个典型案例。”龚小林介绍道，2015年5月，浙江省政府批准绍兴市上虞区开展“上市公司引领产业发展示范区建设”试点工作，重点推进以上市公司为主体的并购重组，充分发挥资本的力量，逐步摸索出一条提升区域经济证券化率水平、上市公司引领地方产业发展升级的新路径，取得了十分明显的成效。2018年1月，又将试点推广到整个绍兴市。近三年来，绍兴上市公司的并购重组，可以说是非常活跃的。

    川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示，并购重组是上市公司或拟上市公司，进行资本融资或融合发展壮大的一个有效业务途径，一方面有利于企业发展壮大，另一方面有利于实体经济集中度的提升。对资本市场而言，通过企业间的并购重组，可以强化优胜劣汰效应。

    “尤其是随着创业板注册制的推行，将在这项业务上展开新的试点，会有效促进相关业务活跃性。”陈雳说。

    市场化改革持续推进

    近年来，并购重组市场稳中向好，为实体经济健康发展、多层次资本市场完善等提供有力支撑。这离不开一系列的制度支持，特别是围绕注册制改革，政策持续支持并购重组，市场化改革持续推进。

    今年6月份发布的《创业板上市公司持续监管办法》，进一步明确创业板上市公司发行股份购买资产实行注册制。比如，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位或者与上市公司属于同行业、上下游。

    龚小林表示，注册制对资本市场发展的根本意义，在于为实体经济发展提供一个更加通畅的直接融资渠道。注册制条件下，一方面，优秀企业将更加容易进入资本市场，更好地借助资本市场实现自身发展壮大；另一方面，资本市场上存量的上市公司之间的并购重组将成为常态。

    “注册制下，上市公司的经营状况、上市公司的质地两极分化的现象将更加突出，上市公司对未上市资产的并购、上市公司之间的并购重组，都将更加活跃。”龚小林说。

    陈雳表示，注册制条件下，并购重组的业务将由排队审核方式变为企业网上申报披露为主，一方面会加大并购重组业务审核的实效性，让重组企业能够更快地实现上市融资功能；另一方面，对财务造假和违规行为打击也会更加严厉，对不符合上市条件的企业退市执行力度也会更大。总体来看，并购重组业务的活跃度将会提升。

    并购重组不仅是资本市场优化存量资源配置的重要方式，也是保障实体经济平稳过渡、经济结构调整和促进产业升级的重要平台。不断深化我国并购重组市场化改革，把好入口和出口两道关，是发展多层次资本市场、提高上市公司质量、建设现代化经济体系的一项重要任务。

    那么，在推进上市公司并购重组过程中该怎么做？陈汉聪提出，持续推进一系列举措将在一定程度上维持并购市场的稳定，为并购市场的复苏争取时间，为资本市场更好服务实体经济发展提供有力保障。同时，应当进一步提升审核效率、提高并购市场的市场化程度，从而显著降低企业并购重组成本，减少上市公司并购重组不确定性，促进并购活跃度提升。

    他同时表示，随着中国并购市场发展逐步走向成熟阶段，政府需要持续做好资本市场基础制度优化建设，从而持续推动企业并购行为，促进产业整合。从企业并购策略的角度看，应鼓励企业围绕主业从横向和纵向两个方面寻找并购标的，而对于多元化并购则要更加谨慎；从提升并购效率的角度看，应鼓励企业在“先代管后兼并”的同时，平行创新试验“兼并代管”二合一，甚至在面对人员配置、资源配置不合理的并购标的时尝试实行“先破产后兼并”的做法，加快兼并速度和力度，促进产业重组整合。

（编辑 袁元 上官梦露）