两家IPO企业成功过会

    本报记者 左永刚

    4月25日，第十八届发审委审核2家企业首发申请，四川德恩精工科技股份有限公司、苏州银行股份有限公司均获通过。

    对于四川德恩精工科技股份有限公司，发审委会议提出以下主要问题：2015年1月，中益机械转让全部持有的发行人股份。请发行人代表说明：（1）中益机械转让全部股权的背景、原因、定价公允性，是否存在利益输送情形及代持行为，是否存在潜在纠纷；（2）中益机械与发行人属于同一行业，发行人技术、资产、客户等是否来自中益机械及王以南；（3）报告期内发行人与中益机械转让后是否存在采购、销售、资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用的情况，是否存在利益输送等。

    报告期内，发行人营业收入稳步增长，境外销售占比在50%以上，且以ODM为主。请发行人代表：（1）说明报告期发行人营业收入稳步增长的原因，2017及2018年收入利润增长幅度不一致的原因及合理性；（2）结合收入、成本及毛利变化情况，说明中美贸易摩擦对发行人经营及财务状况的影响；（3）说明美国TBW公司提出“双反”调查的原因，在双方互为竞争对手的情况下，报告期内发行人向美国TBW公司销售额逐年增加的商业合理性；（4）说明发行人的技术是否来源或依赖于主要ODM客户，是否存在纠纷，发行人的产学研合作项目由各方共享的具体约定及纠纷处理机制；（5）说明境外收入和海关报关数据、出口退税数据及信用保险数据等是否存在差异及原因。

    公司主要采用废铁、废钢、铁屑作为原材料，报告期内发行人向前十大供应商采购相对集中。请发行人代表说明：（1）供应商在报告期内变动较大的原因及合理性；（2）恒兴工贸废钢供应能力的合理性，恒兴工贸是否与发行人及其股东、中益机械及其股东之间存在关联关系；（3）报告期发行人原材料采购价格与市场价格是否存在差异，同类材料不同供应商之间采购价格存在差异的原因及合理性；（4）发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系。

    报告期内，发行人主营业务综合毛利率维持相对较高水平。请发行人代表：（1）结合产品类型、功能特点、定价策略、客户群体等情况，说明报告期内发行人毛利率变动的原因；（2）分析美元及欧元汇率波动对发行人毛利率的影响；（3）说明同类产品在不同销售模式下的毛利率差异及原因，以及同种销售模式下境内外毛利率差异及合理性。

    2015年4月，员工对发行人增资。请发行人代表说明：员工入股价格的公允性，未确认股份支付费用的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。

    对于苏州银行股份有限公司，发审委会议提出一下主要问题：报告期发行人发生多次贷款转让与核销，报告期内8笔不良资产转让，5笔非不良信贷资产转让，1笔被监管机构处罚。请发行人代表说明：（1）转让不良资产的背景、原因、受让方的选择过程，是否已履行相应的审议程序；（2）受让方是否与发行人、主要股东、董监高等存在关联关系；（3）内部不良资产转让与核销相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况，不良资产减值准备政策的合理性，相关资产减值准备计提是否谨慎；（4）部分项目转让价格高于账面余额的原因及合理性，定价依据是否合理，对报告期内发行人业绩及监管指标的影响；（5）非不良信贷资产平价转让的原因及合理性。

    发行人应收款项类投资余额较大，约80%为通道业务，主要投资于非标准化债权资产。请发行人代表说明：（1）主要投资于非标准化债权资产的经营策略是否和同行业可比上市公司保持一致，对标准化债权资产未计提减值准备是否足够谨慎；（2）各类投资运作模式以及存在的风险，是否存在争议和纠纷，报告期内针对底层资产出现较大风险的整改措施，相关内控是否健全有效；（3）应收款项是否存在逾期，逾期应收款项对应的收益是否已经确认入账，是否符合企业会计准则规定；（4）非标准化债权资产涉及的底层资产具体情况，相关资产减值准备计提的测试过程，是否计提充分。

    发行人2018年末，逾期贷款余额24亿元左右，报告期各期末重组贷款逐年增加，2018年末涉诉贷款增加。请发行人代表说明：（1）2018年不良贷款大幅增加的原因及合理性；（2）2016、2017年未将逾期90天以上贷款划分为不良的理由是否充分，对发行人财务状况的影响，相关信息披露是否充分；（3）重组贷款及涉诉贷款余额逐年增加的原因及合理性，相关贷款五级分类标准，计提坏账政策和方法是否和其他不良贷款认定保持一致，是否足够谨慎。

    报告期内，发行人非保本理财资金均未纳入合并报表范围，对应底层资产主要以债券、信托贷款等为主。2018年9月30日将部分理财产品纳入合并报表，分类为应收账款类投资。请发行人代表说明：（1）报告期后新纳入合并报表的理财产品规模，纳入合并报表的原因及合理性，对发行人财务报表和各项监管指标的影响情况；（2）不同类型理财产品的资金投向及风险控制措施，非保本理财产品底层资产的具体情况，主要债权或股权融资类标的资产的状况，是否存在偿付风险，相关内部控制制度是否健全及执行情况；（3）其他各类表外业务是否符合法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关的内部控制制度是否健全有效。

    发行人有息资产包括贷款、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类等，请发行人代表说明：有息资产的分类、级次和资产减值准备政策报告期内是否保持一致，发行人组合评估项下资产减值准备计提的具体方法（模型）、选择参数，准备金率在不同会计期间是否存在变动，是否存在会计估计变更。