市场化改革+全链条监管两路并进

    在中国经济由高速增长转向高质量发展的大背景下，如何促进并购重组在服务经济高质量发展中发挥更加积极作用呢？

    据记者了解，深交所将围绕并购重组“市场化改革”和“全链条监管”两条主线，激发市场内在活力、引导市场规范发展，积极应对市场形势变化，促进并购重组更好地服务经济高质量发展。

    深市并购重组

    交出靓丽成绩单

    先来看看，2018年深市并购重组交出的成绩单。

    2018年，深市公司并购重组共计2522单，交易金额累计达1.38万亿元，其中173家次构成重大资产重组，交易金额达5529亿元，同比增长17%。101家公司完成重大资产重组，交易金额2307亿元（不含配套融资）。

    从特点来看，过去一年深市并购重组主要呈现以下几大特点：

    一是产业整合成为并购重组主旋律。二是并购重组成为推进供给侧结构性改革新渠道。在经济增速换挡、产业结构调整的背景下，深市42家重资产、强周期产业的传统制造业上市公司借助并购重组淘汰落后产能、化解债务风险。三是技术创新成为企业发展新动力。2018年深市上市公司通过并购重组深入实施创新驱动发展战略，持续优化经济结构，转变发展方式。43单已完成的重大资产重组涉及高端制造、节能环保、新能源、生物医药、医疗健康、互联网等领域，累计交易金额1241亿元。四是平台化整合成为国企改革新亮点。五是兼并收购成为民企腾飞新引擎。2018年，深市披露重大资产重组方案的公司中，民营企业占比超过七成，且并购形式更加多样。

    以市场化改革

    激发活力

    深市并购重组市场的有序发展离不开制度的保障。

    从推出“小额快速”审核机制、深化停复牌制度改革，到完善自律监管规则、优化事后审查机制，深交所2018年以来贴近市场一线，配合证监会推进并购重组市场化改革，助推一系列重要制度落地。

    从效果来看，“小额快速”审核机制推出后，截至2018年底过会的三单（东方中科、拓尔思、设研院）均来自中小板或创业板，从披露到实施完成不超过4个月，大幅提升市场效率，取得积极成效。

    上市公司停复牌方面，2018年深市并购重组新增停牌公司数量同比降低33%，平均停牌时间同比缩短30%。2019年初，深市长期停牌公司数量仅6家，彻底扭转了“长期停”“任意停”的不良风气。

    自律监管方面，深交所全面启动交易所层面并购重组信息披露备忘录、业务流程、公告要点等修订完善工作，确保改革新政落地。

    事后审查上，有六成重组方案在披露后3日内即召开重组讨论会形成反馈意见，为上市公司开辟重组“快车道”。

    一证券并购融资部负责人告诉记者，从2018年以来，整个市场特别是并购重组市场，应该说更加市场化了，这其中并购制度的改革完善提供了很大的助力。从去年以来监管部门推出的政策来看，整体上来说都是推进市场良性发展，提高上市公司效率。

    据记者了解，2019年，深交所将继续推动并购重组市场化改革，积极引导上市公司通过并购重组推进供给侧结构性改革，激发市场内在活力。

    全链条监管

    促进高质量发展

    值得注意的是，并购活动是一把双刃剑，需要避免盲目并购。

    对此，深交所坚持监管与服务并重，既鼓励上市公司并购重组，又严守监管底线不放松，打通“事前事中事后”监管链条，以监管促发展。

    据了解，2018年，深交所共审查174家次重组披露文件，发出199封重组问询函。199封重组问询函的背后，是深交所事前严把停牌关，事中严把审查关，事后严把合规关。

    具体来看，在“事前”上，2018年，深交所坚决制止“躲跌式停牌”，根除长期停牌“钉子户”，对拖延复牌公司强制复牌，维护交易连续性和市场流动性，保障投资者合法权益；在“事中”上，深交所一方面审慎把握重组上市标准，遏制监管套利，对13家次疑似规避重组上市的方案进行重点监管问询，另一方面从源头出发强化对“三高”交易、“忽悠式”重组、虚假交易、利益输送等情形的监管，多次问询、直击要害，着重发挥重组问询的警示和纠偏功能；在“事后”上，深交所重点关注实施完成后的整合效果，强化重组标的业绩承诺履行监管，紧盯商誉减值风险，重点关注应减值而未减值、减值测试披露不充分、一次性减值“大洗澡”等情形，防范“黑天鹅”风险。

    随着深交所依法全面从严监管不断向纵深推进，并购重组市场乱象得以遏制。2018年，深市上市公司并购重组评估增值率继续回落，近七成交易方案的评估增值率在5倍以内；飞利信、光洋股份、银江股份等公司重组交易对方拒不履行业绩补偿义务的背信失诺行为及时得到处分等。

    除此以外，记者了解到，深交所将继续打好“监管问询+现场检查”组合拳，对问询后仍存重大疑点的并购重组方案，由合规检查部联合证监局启动现场检查，摸清方案底数、识别交易风险。