投服中心：股东大会不应成为“大股东会”

    2018年3月至6月，中证中小投资者服务中心在上市公司股东大会召开季，展开专项行动，集中参加了100场上市公司年度股东大会，开展现场行权。

    投服中心指出，近年来，我国上市公司治理取得了长足进步，但仍存在不少问题，主要表现为内部治理结构中制衡机制无效，以及外部监督机制缺乏。作为公司治理最重要一环的股东大会，存在形式主义严重，广大中小股东不重视股东大会，参与度不高，对公司治理缺乏热情等问题，使得股东大会在很多情况下成了“大股东会”，成为大股东的过场会。

    投服中心在总结前期行权经验的基础上，以现场参加百场股东大会为突破口，开展专项行权行动，督促各方归位尽责，规范和完善股东大会，示范和引导广大中小股东积极参会行权。

    据介绍，在专项行动前，投服中心先以问题为导向，审慎筛选行权标的，精心制定行权方案。根据一年多的行权实践，投服中心建立了可行权公司舆情库，并实施动态管理。舆情库的线索来源于两方面：一方面是投服中心日常关注的尚未解决的行权线索，另一方面是监管机构、交易所等单位移交的线索，投服中心从股东角度进行研究后，将适合行权的公司纳入舆情库。本次现场行权基本覆盖了舆情库中的问题公司。

    在筛选行权标的时，投服中心主要聚焦以下四个方面。一是完善公司章程问题。在2017年，投服中心对当时全部A股上市公司章程中的不当条款进行了集中梳理，并发函建议修改。本次专项行动，继续对前次发函后拒绝修改的公司及新上市公司章程中的不当条款提出修改建议，督促其完善。二是深度关注年度股东大会待审议案，即年度报告、利润分配预案、董事会报告、监事会报告等，分别从公司治理、日常经营、财务核算等方面提出意见、建议。三是上市公司的重大资产重组问题。重点关注溢价收购的合理性、承诺业绩的可实现性，以及未完成业绩承诺的补偿情况；针对盈利不佳的上市公司，质询业绩下滑的主要原因及未来提高业绩的切实措施等。四是关注存在退市风险的公司。主要从如何避免公司被退市、中小投资者权益保护等角度提问。

    投服中心重点关注了股东大会的召开程序。针对股东大会召集和召开过程中出现的与《公司法》、《上市公司股东大会规则》规定不符的情形，投服中心行权人员在现场主动向上市公司提出完善建议，督促其切实重视股东大会的合规性，充分发挥股东大会在公司治理中的重要作用。同时，通过示范行使质询、建议、表决等权利，引领中小股东重视股东权利、关注公司治理。

    据统计，投服中心在专项行动中，积极行使股东质询、建议权，共计提问296个大类问题，涉及663个小类问题。其中，对24家公司的章程提出完善建议，对91家公司的生产经营展开问询，对35家存在公司治理风险的公司现场发问。此外，还发现，有4家上市公司存在股东大会登记难问题；有75场股东大会有不同程度的董事、监事人员缺席；有39家上市公司只由一名独立董事代表述职，3家上市公司由董事会秘书或现场律师代念独立董事述职报告。

    经过百场股东大会的参会行权，投服中心发现部分上市公司股东大会形式主义严重，存在如下共性问题。

    一是部分上市公司漠视中小股东权利。部分上市公司存在股东大会登记难问题，中小股东无法通过公开电话与上市公司取得联系。也有一些上市公司不让中小股东发言、拒绝回复投服中心和其他中小股东的质询。

    二是股东大会敷衍走过场。董事（含独立董事）、监事应出席而不出席；应主持会议而不主持；应作报告、述职而不报告、不述职；不严格监票、计票，股东大会完全“走过场”，敷衍了事。

    三是中小股东“参会冷漠”。中小股东不参会、不发言、不投票的现象较为普遍。参与网络投票的股东寥寥无几，在参会的上市公司中，绝大多数上市公司参与网络投票的股东代表股份数占上市公司总股份数不足5%。

    下一步，投服中心将继续采取行动，一是持续跟踪百场股东大会专项行权提问事项的后续进展及整改情况；二是向证监会派出机构分别通报投服中心现场参会情况及发现的问题；三是以问题为导向，加强宣传引导，表扬股东大会召开程序合规的上市公司，鞭策会议程序存在问题的公司。