无法保证年报真实准确完整？别拿严肃的事情当儿戏

    朱宝琛

    日前，一份深市上市公司的“特别”年报引发监管层的高度关注，让深交所深夜发文，要求其董监高勤勉履职。原来，某公司发布的年报，居然5位董事、3位监事和4位高级管理人员均表示，无法保证公司年度报告的真实、准确、完整。

    印象中，这种情况已经不止一次出现了。笔者不禁要问：为何这种公司、这种情况会一而再再而三地出现？

    在笔者看来，之所以会出现这种情况，一方面是公司不负责任的表现，拿上市公司年报披露这种严肃的事情当儿戏；另一方面，是公司内控制度的缺失。

    年报，是上市公司对过去一年各方面的总结，是展现公司过去一年成色的重要窗口。笔者不禁要问：如果上市公司高管对自家公司的年报连最基本的真实、准确、完整都无法保证，那么，还如何让投资者相信？

    笔者还想问：你们是否学习认真学习过相关法律法规？如果没有，或者说学完之后忘了，那么，请再好好地学习一遍吧！

    新《证券法》第七十八条明确，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第十四条明确：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。

    不能保证年报的真实、准确、完整，这是在挑战法律的底线，是在挑战信披制度严肃性，是责任心的缺失，是不负责任的表现。对于这类公司，相信监管部门一定会严肃处理的，投资者也一定会用脚投票的。

    再者，不能保证年报的真实、准确、完整，也从一个层面反映出公司内控制度的缺失。

    这一点，公司披露的年报中也有提及。全体董监高表示异议的原因主要包括会计师事务所出具了无法表示意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司内控存在重大缺陷，公司违规融资、为大股东违规提供担保、会计处理存在调节，相关事项缺乏商业实质、充分证据、合理解释、事实尚未查清等。

    为什么会出现内控存在重大缺陷？有分析认为，这可能与公司股东“宫斗”有直接关系。

    内控是上市公司稳定健康发展的制度保障，是保证市场经济健康发展、资本市场有效运转以及企业可持续、高质量发展的基石。试想一下，如果一家上市公司连最基本的内控都做不好，又怎么能够让投资者相信这是一家有良好发展前景的公司？让投资者相信这是一家值得信任、值得投资的公司？

    新《证券法》实施将满两个月。我们看到，新《证券法》以专章的形式，就信息披露制度作出安排，不仅完善了具体要求，还大幅提高了信息披露违规的法律责任，释放的是强监管、严监管的信号。

    同时，注册制改革也正有序推进。除了科创板和创业板，可以预期的是，下一步也会在主板、中小板实施。注册制的核心，就是以信息披露为中心，通过要求发行人真实、准确、完整地披露与证券发行有关的信息，使投资者更便于获得高质量的信息，从而做出价值判断，最终做出是否投资的决策。

    随着资本市场改革的不断深化，那些视法律法规为儿戏，把投资者当猴耍的公司，必然得不到市场和投资者的尊重。所以，笔者在这里也再次对这类公司说一句：莫把严肃的事情当儿戏，当务之急是好好经营，把公司做好、做强。这是对市场负责、对投资者负责，更是对自己负责。

（编辑 张明富 才山丹）