吴学安：完善股份回购制度 稳定资本市场

    据统计，自11月9日以来至18日发稿，共有40家上市公司发布与回购股份相关的公告。如果把时间拉长到10月27日，发布公告的公司达到107家。业界认为，这与近期上市公司股份回购得到政策力挺密不可分。市场人士认为，政策层面继续松绑，将有助于提升上市公司主动回购股份的热情。随着回购资金来源多元化等一系列举措落地，预计上市公司的回购意愿会进一步增强。

    股份回购是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。十三届全国人大常委会第六次会议10月26日表决通过了关于修改公司法的决定。这意味着备受市场关注的股份回购制度迎来“升级版”。此次提请审议的公司法修正案（草案）明确，适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。这是我国公司法运行10余年来首次拟增加股份公司回购的修订。允许股票回购是全球市场成熟的做法，这次我国拟调整和完善股票回购制度是向全球通行做法靠拢。

    股份回购制度是成熟资本市场的一个常态化措施，对于市场的稳定和规范化发展起到了积极作用。我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形。2005年公司法修订时，增加了将股份奖励给本公司职工等例外情形，并对股份回购决策程序等作了规定。数据显示，2014年以来，沪深两市约有2169家次公司实施股份回购。其中，主动回购148家次，金额约529.36亿元；被动回购2021家次（主要为购回离职股权激励对象持有的激励股票），被动回购家次占比高达93%。

    我国现行《公司法》对上市公司股份回购包括4种情形：减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工，以及股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份。与其他成熟资本市场相比，中国A股的股份回购范围还比较窄，且缺乏相应的配套制度。此次对股份回购制度的完善弥补了这些缺陷。一方面，增加股份回购的情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的等。特别是增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”规定，为上市公司回购股票提供了更多灵活性。另一方面，完善实施股份回购的决策程序。对于实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换，以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过已发行股份总额百分之十的股份。

    在成熟市场中，上市公司股份回购制度是基础性制度安排。股份回购是上市公司回报投资者的重要方式，相较股票分红具有一定税收优势，且在执行上更加灵活。同时，股份回购还是稳定公司估值的重要手段。从2008年国际金融危机后的美国经验看，股份回购贯穿了熊市到牛市的全过程，是美国股票市场繁荣的重要制度保障。回购的股份无论用于股权激励还是股份公司合并，在消息面上均可能给上市公司股价带来利好，对促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑和制度保障。新规实施后，回购股票流程简化，可望提高上市公司股份回购积极性，真正发挥回购股票的作用。对稳定资本市场信心、减缓股价波动以及避免市场回调时的“踩踏事件”意义深远。

    股份回购是所有股份公司必须遵循的一项基础性制度。业界普遍认为，股份回购制度的完善进入立法程序将为A股带来积极影响。允许企业在现金流充裕但没有更好投资机会时补充股票“库存”，以备人才激励、发行可转债股权转换、维护公司信用等用途，尤其在公司股价出现短期非理性超跌时，可回购本公司股权，既降低权益融资成本，又支撑本公司股价。特别是当市场出现短期非理性下跌，股价普遍被低估时，通过实施回购计划提升每股价值，促进增量资金入市，有利于为股价稳定提供强有力支撑，向市场释放正面信号，减少市场恐慌情绪，维护市场稳定健康发展。