并购重组回归本源 助力实体经济

    作为资本市场优化存量资源配置的最主要方式，并购重组在2017年的关键词是回归本源。

    近日上交所公布的数据显示，与以往相比，上市公司2017年实施并购重组十分谨慎，并购标的回归实体本源，投资者也不再盲目追逐重组概念股，并购重组市场整体更为理性。去年沪市重大资产重组方面，共有127家公司停牌启动重组，同比下降28%；共披露99个重组方案，同比下降34%，涉及交易金额近4500亿元。

    虽然沪市2017年重大资产重组数量金额有所下降。但具体分析背后原因，并购重组回归本源、服务实体的主旨却更加突出了。

    在早些年的重组案例中，不难发现的是：一些上市公司大股东、实际控制人和重组方，将上市公司作为资本运作平台，脱离主业，违规使用借贷资金和杠杆资金，盲目追逐市场题材概念，意图短期套利，直接侵害上市公司利益等。

    但近两年来，并购重组市场秩序明显好转，服务实体经济功能发挥也更加突出。应该说，这离不开证监会、交易所等监管部门保持监管定力，持续深入推进依法、全面、从严监管。据悉，期间交易所强化了并购重组信息披露一线监管，对于重组方案的事中问询，已经与证监会的行政许可和稽查执法形成前后协同的“全链条”监管格局。

    以上交所为例，去年全年审核重大资产重组预案99单，督促公司补充披露各类问题一千一百余项，要求中介机构发表意见八百余次，监管约谈财务顾问十余次。经过监管，十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。并且，针对并购重组中内幕交易日趋隐匿化、复杂化等特点，上交所还先后上报了苏州高新、中科英华、海润光伏、新潮实业等一批新型内幕交易和伪市值管理案件线索。

    正所谓“问渠哪得清如许？为有源头活水来。”随着深入推进依法、全面、从严监管两年来，规范、透明、有序的市场环境，为上市公司实施并购重组提供了更为坚实的市场基础。

    2017年的并购重组市场涌现出一批推动改革、示范引领的重大突破性案例。例如，在服务于供给侧结构性改革和国企改革层面。混合所有制改革、债转股试点、资产证券化及专业化重组，多点开花。其中，中国联通引入阿里、腾讯、百度、京东等战略投资者，同步完成增强资本实力与完善法人治理结构，成为国企混改的“里程碑”案例。中远海控响应“一带一路”倡议，要约收购港交所上市公司东方海外，成为全球航运三巨头之一。

    再如，在推动新经济、新技术、新产业与资本市场深度融合层面，360科技通过江南嘉捷实现借壳重组上市，夯实我国网络强国的坚实技术基础，成为沪市新蓝筹行动的标志性事件；国电南瑞收购继保电气，获得智能电网保护与运行控制国家重点实验室。在推动跨境并购服务国家经济转型层面，则有郑煤机收购博世旗下起动机和发电机业务；天华院收购德国高端装备企业克劳斯玛菲等。

    应该说，回归本源后的并购重组方能更好助力资本市场，服务国家战略大局和实体经济。总体来看，并购重组与退市制度、IPO等市场基础性制度密切相关，需要协同考虑，未来或还要在完善市场机制方面下功夫。监管者身上的担子不轻，一方面需要支持上市公司通过并购重组出清落后产能，培育和注入新技术和新业态，另一方面仍需强化对“忽悠式”“类借壳”“双高类”重组的监管问询，加强对并购重组的信息披露和事中事后监管等；从而严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道，抑制部分市场主体脱实向虚的不良倾向，切实维护并购重组市场的健康有序发展。