董秘履职理应既“专”又“独”

    ■朱宝琛

    证监会发布的《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《监管规则》）已于5月24日正式施行。《监管规则》明确要求董事会秘书（以下简称“董秘”）不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，并设立了至2027年12月31日的过渡期。

    这一制度设计，直击A股市场长期存在的董秘身兼多职、权责混淆等问题，有助于强化董秘履职的独立性与专业性，推动董秘回归信息披露与合规把关主业，助力提升上市公司治理水平。

    作为连接上市公司、监管机构与投资者的核心纽带，董秘在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用，因此，他们的履职理应是专业性和独立性兼备。然而，有的上市公司董秘身兼经营、财务等多重职务，岗位权责交叉重叠，影响履职效果。

    一方面，董秘同时充当着信息编制与披露审核的双重角色，相当于既当“运动员”又当“裁判员”，这种“角色冲突”使得内部监督机制形同虚设，极易诱发财务不实等问题；另一方面，董秘身兼数职，疲于应对日常事务，难以深耕合规监管主业，特别是部分兼职董秘缺乏系统的合规培训，对信息披露规则、监管要求并不完全理解，导致定期报告错报漏报、临时披露不及时、内幕信息管理混乱等问题频发。

    此次实施的《监管规则》，从根源上补齐制度短板，以专职化、独立化为核心，重构董秘履职体系：一是通过强制分设，拆解“运动员”与“裁判员”合一的利益格局，从根本上消除角色冲突带来的治理风险；二是系统界定董秘信息披露组织者、公司治理监督者、内外部沟通联络者的“三重角色”，推动董秘聚焦主业、深耕专业，真正发挥合规把关作用；三是从知情权、话语权、救济权三方面构建全方位履职保障体系，破解董秘“三无”（无权力查阅、无底气表达、无渠道报告）困境；四是提高董秘任职门槛，从入口端严把专业关，确保董秘具备胜任岗位的专业素养，从源头提升履职质量；五是进一步压实责任追究机制，倒逼董秘坚守合规底线、勤勉履职。

    更进一步看，《监管规则》的落地，其价值不止于优化董秘单一岗位的履职生态，更将穿透至资本市场高质量发展的方方面面。

    从公司治理层面看，通过推动董秘专职化、独立化，能让其客观公正地监督公司运营，对一些不合规甚至违法违规行为及时制止或报告，形成有效的权力制约。

    从信息披露层面看，专职化可以让董秘将更多的精力放到主业上，确保信息披露质量。而董秘“直报权”的设立，能够强化董秘作为公司治理“看门人”的独立性与履职保障，保障其及时发现并纠正潜在的信息披露违规行为的权力，将风险化解在萌芽阶段。

    从投资者保护层面看，前置风险防范关口，从源头减少违规事件发生，能切实筑牢中小股东权益防护网，提振市场信心。

    《监管规则》的出台，为董秘履职与公司治理指明了方向，但制度落地见效并非一蹴而就，特别是当前仍有不少上市公司需要在过渡期内完成董秘相关的人事调整。但是，笔者坚信，这一问题能在“缓冲期”内得到解决，推动董秘履职的独立性和专业性进一步提升，促使公司治理迈向更高标准。