保荐人尽职调查标准将迎系统性升级

    本报记者 周尚伃

    为进一步引导保荐人规范尽职调查工作，提高保荐人尽职调查工作质量，8月5日，《证券日报》记者从券商处获悉，中国证券业协会（以下简称“中证协”）立足最新监管要求和保荐业务实际，结合日常自律监管实践，对《证券业务示范实践第3号——保荐人尽职调查》（以下简称《尽职调查示范实践》）予以修订，目前修订稿正面向全行业券商征求意见。

    近年来，新一代信息技术、生物医药、高端装备制造、新能源等战略性新兴产业快速涌现，传统尽职调查方法面临业务模式复杂化、数据核查难度升级等挑战。同时，实践中存在保荐人行业特性化核查指引不足等问题，难以充分满足创新型企业的上市服务需求。

    在此背景下，为进一步完善科技型企业尽职调查标准，引导行业为新兴产业和未来产业领域优质创新创业企业提供更好金融服务，中证协对《尽职调查示范实践》进行了系统性修订，在全面深化注册制改革基础上，补充完善保荐人所需履行的主要职责和尽调过程中需要关注的事项以及可以采取的核查方法，优化中介机构履职标准，推动券商更好服务资本市场发挥“科技—产业—金融”循环纽带作用。

    从修订思路上看，本次修订整体围绕三大核心导向搭建框架，精准锚定投行履职改革方向。一是引导服务新质生产力。聚焦战略性新兴产业，细化行业特性化尽调标准，强化对核心技术创新能力、产业链自主可控性的价值发现功能。二是坚持以信息披露为核心。做好与证券交易所审核、中国证监会注册，以及持续信息披露要求的衔接。三是压实中介机构责任。完善保荐人尽调范围、尽调内容和尽调方式，督促保荐机构履职尽责。

    具体而言，本次修订主要涉及五大维度调整，覆盖板块适配、全流程尽调、细分行业专项指引、异常情形核查、法规适配优化全链条。

    在协同完善各板块定位特点方面，根据最新监管要求，进一步结合各板块的定位特点，丰富尽调内容，突出服务新质生产力导向，要求保荐人关注发行人是否符合创新、创造、创意发展趋势，与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合情况，对发行人的行业地位、技术先进性、成长性及合规性等方面进行全面、深入的尽职调查，确保发行人符合所选板块的上市标准。

    在丰富推荐阶段的尽调要求方面，进一步细化了保荐人的核查要求，重点包括强化风险因素核查，完善对发行人历史沿革、股权结构及管理层稳定性的核查，突出业务技术核查中对创新能力和行业地位的分析，细化财务数据真实性的核查标准。适应科技企业特点，补充特定销售模式核查要求，完善核心技术人员、技术与研发情况尽调要求。增加对重大诉讼、行政处罚等事项的专项核查要求。

    在完善特定行业保荐人尽职调查工作指南方面，补充了工程类、互联网类、消费类、医药类企业的尽调要求，关于工程类企业，发行人的产品属于系统集成项目的，增加了毛利率分析、产品定价公允性与商业合理性等核查要求。关于互联网类企业，保荐人应当结合行业特点，关注业务模式的可持续性、竞争风险、关键运营指标变化等事项。增加了涉及虚拟产品、无形资产、资产置换等类型企业的尽调要求。关于消费类企业，补充发行人销售业务真实性的核查要求，细化经销商终端销售核查要求，增加存货核查要求。‌关于医药类企业，保荐人应分析医保目录调整对产品价格和销量的影响、病组限额支付改革制度的影响，分析集中带量采购对发行人的影响，细化销售费用的核查要求，补充针对委托生产模式的发行人核查要求，进一步明确核心技术与研发情况的尽调要求。

    在明确重大异常情形的核查要求方面，针对七类“重大异常”情形，明确保荐人应当根据发行人所处行业及发行人自身特点等情况，结合发行条件、上市条件，拟上市板块定位、信息披露要求等情况，采取必要核查手段进行印证，综合判断证券服务机构出具的专业意见内容是否存在重大异常。