刚刚，这家公司官宣主动退市，明起复牌！

    本报记者 吴晓璐

    12月17日晚间，瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“瓦轴B”）发布公告称，公司收到控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”）要约收购报告书摘要，瓦轴集团发起以终止瓦轴B上市地位为目的全面要约收购。公司股票自12月18日（星期四）上午开市起复牌。

    据《证券日报》记者梳理，今年以来，已经有9家公司官宣主动退市，其中3家为召开股东大会主动退市，5家涉及被吸收合并退市，瓦轴B为私有化退市。

    在市场人士看来，随着去年新一轮退市制度改革落地见效，“应退尽退”理念深入人心，主动退市投资者保护机制完善，主动退市将成为上市公司的常态化选择，有望与强制退市形成互补，加速市场出清，提升上市公司整体质量，提高资本市场资源配置效率，并推动市场价值投资、理性投资理念的形成。

    已连续六年亏损

    瓦轴B公告显示，本次要约收购为向瓦轴集团以外瓦轴B全体股东发出的全部要约，要约收购股份数量为1.586亿股，占上市公司总股本的39.39%，要约的收购价格为2.86港元/股。本次要约收购所需最高资金总额为4.53亿港元。

    本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合深交所退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过3905万股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效；如果申报数量不足3905万股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。本次要约收购期限为30个自然日。

    瓦轴集团将按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于9072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

    对于要约收购目的，公告显示，近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。今年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。

    瓦轴B已经连续六年亏损。Wind数据显示，2019年至2024年，公司归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元。

    今年前三季度，公司主营收入18.76亿元，同比上升15.43%；归母净利润-2951.36万元，亏损收窄38.9%；扣非净利润-4568.1万元，亏损收窄29.8%。

    主动退市公司明显增多

    今年以来，资本市场主动退市公司增多，且方式更加多元化。Wind资讯数据显示，2020年至2024年，主动退市公司分别有1家、4家、1家、2家和1家。今年以来截至12月15日，已有9家公司宣布主动退市。其中，5家已经退市，1家终止上市申请获交易所受理，另外3家正在推进中。

    具体来看，山东鑫升矿业股份有限公司、中航工业产融控股股份有限公司、天茂实业集团股份有限公司3家公司召开股东大会主动退市；海通证券股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司被吸收合并，目前5家公司已摘牌退市。

    杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（简称“杭汽轮B”）已经获证监会注册批复，杭汽轮B终止上市申请已获深交所受理；此外，中国国际金融股份有限公司拟通过换股方式吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司正在推进中；瓦轴B私有化退市刚刚启动。

    在市场看来，主动退市增多，既有“应退尽退”的严监管背景，也有上市公司战略调整的需求，同时也是市场效率提升的体现。

    新“国九条”加大退市监管力度，提出“进一步畅通多元退市渠道”“完善吸收合并等政策规定”“精准打击各类违规‘保壳’行为”等要求。去年4月份，证监会启动新一轮退市改革，进一步严格强制退市标准，削减上市公司“壳”价值，引导上市公司主动退市。去年9月份，证监会发布“并购六条”，支持上市公司吸收合并。

    “主动退市增多，说明中国资本市场‘优胜劣汰’机能真正起效。”南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，其背后是监管逻辑与市场逻辑的同频共振。注册制下“应退尽退”监管刚性，使得部分公司选择主动离场；同时，产业周期演化催生的市场化并购整合，如吸收合并，也成为重要推手，这是市场效率的提升。

    中央财经大学副教授、资本市场监管与改革研究中心副主任郑登津对《证券日报》表示，主动退市公司增多，主要有两方面原因，从外部监管角度来看，目前监管部门对退市严格监管，推动“应退尽退”，上市公司面临的保壳压力较大，通过操纵市值或者财务造假等方式规避退市的空间压缩。此时，主动退市就成了一个比较好的退出方案；从公司自身角度来看，上市公司维持上市地位需要付出较大成本，当公司不再适合维持上市地位，通过主动退市降本增效，寻找新的增长点，以待后续重新上市，也是一种选择。

    “综合来看，主动退市是公司博弈后的一个最优结果，也有利于优化和提高资本市场资源配置效率，让资金流向更有价值和需要的公司。”郑登津表示。

    投资者保护机制不断完善

    对于主动退市的公司，往往给投资者提供现金选择权等保护措施。

    监管部门已强化主动退市中的中小投资者的保护。10月底，证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，明确主动退市公司应当提供现金选择权等保护措施；发行B股的公司拟通过全面要约收购或者股东会决议主动终止B股上市交易的，支持收购人或者有关现金选择权提供方开立B股临时账户。

    12月5日，证监会发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，亦明确了主动退市中投资者保护安排。

    田利辉表示，当前主动退市投资者保护安排的核心是确立了现金选择权这一“安全阀”，但关键在于执行的质量与定价的公允性，确保异议股东获得公平对价，是衡量制度成功与否的真正标尺。

    郑登津认为，强化主动退市中的投资者保护，一方面，公司需要给予中小投资者现金选择权，或者通过回购股票等方式，充分保障中小投资者的利益，另一方面，也需要有相应法律机制，支持投资者维护其在主动退市中的合法权益，当上市公司不履行主动退市的职责时，中小投资者可以用法律机制来维权。

    主动退市将走向常态化

    在市场人士看来，主动退市增多是资本市场“进退有序”的必然结果，反映了企业从“重上市”到“重发展”的观念转变。未来，主动退市有望走向常态化、多元化、市场化，助力提高上市公司质量，并与经济转型升级和资本市场高质量发展同频共振。

    田利辉表示，主动退市将走向常态化与理性化。“壳”价值褪去后，退市将不再被视为异常，而是市场资源配置的常规选项。其动因也将更趋多元，更多转向基于战略考量的主动作为。一个“进出有序”、生生不息的市场生态，才是对投资者最深远的保护。

    从公司角度来看，郑登津认为，未来，主动退市的公司主要有两类，一类是不值得投资者期待、不符合国家战略发展方向或者业务模式已经基本上不具有商业可行性的公司，进入到衰退期，这些公司或将引领主动；另一类是无商业前景的科技公司。近年来，资本市场也迎来一些未盈利科技企业。但是如果这些科技企业在上市多年后发现公司商业模式无法落地，后续也无法获得更多融资，也可能选择主动退市或被其他上市公司并购。据《证券日报》记者梳理，今年以来，已经有9家公司官宣主动退市，其中3家为召开股东大会主动退市，5家涉及被吸收合并退市，瓦轴B为私有化退市。资本市场主动退市实质性起步。

（编辑 上官梦露）