创新医疗老业务股权转让欠款未收齐 跨界转型最大体量收购公司又失控

    10月23日晚，创新医疗（002173.SZ）回复了深交关于其股权转让欠款方面的问询函。

    对于目前的创新医疗来说，可以用“屋漏偏逢连夜雨”来形容。

    主业为珍珠产业的创新医疗，因近年来珍珠产业经营环境愈加恶劣，业务持续下滑、亏损，跨界转型医疗行业。

    不过，创新医疗剥离的原有珍珠资产拍卖流拍，“所幸”有为大局着想的从事珍珠产业的股东承接下相关业务，但行业不景气，转让欠款未全部缴清；另一方面，有小股东在股吧直问：“三问”创新医疗董事会，股价下行和治理乱局的锅到底谁背？直面问题的应对方案又在哪？跨界转型后，不了解医疗行业的董事真能“懂事”吗？

    1、欠款未收齐

    深交所向创新医疗提出相关问询，包括关于公司控股股东延期支付剩余珍珠资产股权转让款事项是否存在控股股东占用上市公司资金的情形、是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条和13.3.2条规定的情形。

    事情起源于几年前。

    因近年来珍珠产业经营环境愈加恶劣，在转让珍珠业务资产前，创新医疗珍珠业务持续下滑、亏损，拖累了公司整体经营业绩。2017年，经冯美娟、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）等中小股东提议，并经公司第五届董事会2017年第十二次临时会议及2017年第六次临时股东大会审议，通过了公司剥离珍珠业务资产的相关议案。

    在上述公司第五届董事会2017年第十二次临时会议审议该事项时，董事陈海军先生投弃权票；在公司2017年第六次临时股东大会审议该事项时，控股股东陈夏英未参与投票，陈海军投反对票。

    创新医疗委托浙江省省直拍卖行在淘宝网资产处置平台公开拍卖珍珠资产之时，控股股东陈夏英、陈海军出于积极促进公司战略转型、顺利剥离珍珠业务资产、提升公司及广大股东权益价值等考虑，接受相关股东建议参与拍卖，最终经公司第五届董事会2018年第五次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向陈夏英、陈海军以人民币379，051，905.00元转让相关珍珠业务资产。

    2018年9月30日，创新医疗与陈夏英、陈海军及相关方在浙江省诸暨市签订了相关股权协议。根据股权转让协议，创新医疗向陈夏英、陈海军以人民币379，051，905.00元转让珍珠业务相关子公司，其中陈夏英支付303，241，524.00元，陈海军支付75，810，381.00元，协议生效后，购买方向公司支付股权转让款的60%，公司再将相关公司股权过户至购买方，并在工商变更手续完成后3日内将珍珠业务相关公司股权质押给本公司，至于剩余的股权转让款，购买方应在2019年6月30日前支付给公司。

    截止2018年12月31日，创新医疗已收到股权转让款227，431，143.00元，其中陈夏英支付181，944，914.40元，陈海军支付45，486，228.60元，珍珠业务相关子公司已过户至购买方。

    2019年6月28日，创新医疗于分别收到陈夏英、陈海军支付的珍珠资产股权转让款1，600万元、400万元。

    2019年9月4日，创新医疗向关联人陈夏英、陈海军出具《联系函》，要求其就剩余股权转让款项的支付计划和安排做出说明。

    2019年9月19日，创新医疗收到《回复函》，陈夏英、陈海军表示，其一直积极采取措施筹措资金，以期尽快支付剩余珍珠资产转让款项，但实际筹资情况不及预期，因而向创新医疗协商希望延期支付剩余款项。陈夏英、陈海军已对剩余款项作出支付安排，将于2019年12月15日前分三期支付剩余款项131，620，762.00元，并按银行同期贷款基准利率计算的利息。

    对于深交所对控股股东占据上市公司的质疑，创新医疗表示，控股股东对公司的股权转让欠款，是基于2018年9月公司珍珠资产业务交易而形成的，且已经过上市公司董事会、股东大会审议批准，交易价格由公开拍卖形成，具有商业背景和交易实质。而且控股股东正在积极寻求解决方案，并出具了在2019年12月15日前偿还全部款项的计划，所以控股股东未支付珍珠业务股权转让款，不属于非经营性占用上市公司资金。

    2、跨界转型最大体量的收购公司失控

    一方面剥离业务欠款未收齐，另一方面是跨界的新业务存在失控可能，创新医疗备受质疑。

    据了解，创新医疗全资子公司建华医院业绩不达承诺、院长利用职务之便中饱私囊、部分管理层人员阻挠上市公司开展管理工作。10月21日，创新医疗回复浙江证监局监管问询函时表示，在持续与建华医院管理层沟通的同时，请求政府部门协助，尽快对建华医院实施有效管控。

    2015年，创新医疗以15亿元收购建华医院、康华医院及福恬医院100%股权。其中，建华医院收购价9.3亿元，是创新医疗谋求跨界转型时体量最大的收购。

    但创新医疗对建华医院的收购却未达预期，还出现了一系列的问题。

    在7月1日对深交所问询的回复中，创新医疗称，公司通过内部调查发现，建华医院院长梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向自己及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益。

    诸暨警方已于6月21日以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施，并上网缉捕。6月22日，创新医疗成立由总裁马建建为组长的建华医院应急领导小组，赴建华医院主持协调日常经营管理工作。不料，应急领导小组遭到部分建华医院管理人员的抵触，拒绝接受上市公司免去梁喜才职务的决定，并进行阻挠，导致建华医院的新董事会迟迟无法产生并行使职权。

    与此同时，建华医院也未完成业绩承诺。

    根据交易对方康瀚投资的业绩承诺，建华医院于2016、2017、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，应分别不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。2016年，建华医院实现净利润1.05亿元，完成业绩承诺；但2017年-2018年，建华医院净利润分别为1.18亿元和1.15亿元，均未完成业绩承诺值。

    康瀚投资是创新医疗持股5%以上股东，持有公司44957436股（占公司总股本的比例为9.88%），均已被司法冻结，康瀚投资已被法院列为被执行人，正在法院执行过程中。此外，因为2018年度业绩补偿事项，康瀚投资尚需有4584040股股份需要由创新医疗回购注销。

    浙江证监局要求创新医疗说明，在公司第五届董事会成员、第五届监事会成员均低于法定人数的2个月内是否能完成补选工作，是否能按期完成换届选举工作。

    创新医疗表示，公司已向上海国际经济贸易仲裁委员会申请将康瀚投资持有的4584040股股份回购注销。上述仲裁委员会的判决及法院执行程序，或将导致康瀚投资的股东资格及身份丧失，其股东资格和持股数量存在较大的不确定性。为保持上市公司治理结构的稳定，公司在相关事宜明确后再行启动董事会、监事会换届选举，将尽快依照法定程序补选董事、监事。

    建华医院应于10月30日归还上市公司前期用于暂时补充流动资金的募集资金2亿元，目前尚不确定是否能按期归还。此外，7月17日、8月16日、8月28日，创新医疗募集的资金5000万元、2496.9万元、4504.95万元分别被光大银行黑龙江分行、工商银行齐齐哈尔建华支行、建设银行齐齐哈尔分行强行扣划，用于归还建华医院到期或未到期的贷款。

    创新医疗表示，建华医院流动性风险可能对公司利润造成重大亏损的影响。公司今年已经分三次向建华医院发函，要求其做好资金安排，并于10月29日前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

    关于募集资金被强行划扣一事，创新医疗称，上述行为存在违反相关募集资金使用的规定，公司已于10月8日向建华医院发函，要求其尽快采取措施收回光大银行黑龙江分行及建行齐齐哈尔分行扣划的募集资金。公司已与工行建华支行进行多次沟通，要求其尽快归还强行划转的募集资金，并经公司董事会审议通过，公司拟对开立在工行建华支行的募集资金账户进行销户，但工行建华支行拒绝配合。为此，公司将通过司法手段解决工行建华支行违规扣划公司募集资金等事项。同时，公司拟通过尽快完成建华医院董事会改组及法人变更事宜，以促使建华医院恢复融资能力，并尽快融资解决相关债务问题。