■本报记者 曹卫新
历时半年的审计评估工作完成后，雷科防务日前正式公布了收购西安恒达及江苏恒达100%股权的相关草案。草案显示，公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向西安恒达和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，在持续经营的假设前提下，西安恒达及江苏恒达100%股权合计评估值为6.25亿元，经交易双方协商确定，本次交易作价为6.25亿元，其中，西安恒达100%股权的交易对价为5.63亿元，江苏恒达100%股权交易对价为6250万元，交易标的合计对价为6.25亿元。
外延并购丰富全产业链
资料显示，雷科防务于2010年5月28日在深交所挂牌上市，公司原主营业务主要为冰箱、空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管的生产和销售。近年来，公司通过外延式并购主业实现了转型。
2015年6月份，公司收购理工雷科100%股权，进入军工电子信息领域，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。2016年2月份，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息领域新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月份，公司完成对奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息领域扩宽至嵌入式计算机、固态存储等业务。2017年8月份，公司完成苏州博海51.16%股权的收购，2019年3月份，公司进一步收购苏州博海14.84%股权，完善公司军工电子信息业务在微波毫米波小型化系统及模块研制的布局。目前，公司主营业务包括嵌入式实时信息处理业务、存储类产品、微波组件及射频信道设备、复杂电磁环境测试及验证与评估业务、高精度微波及毫米波成像探测雷达业务、北斗卫星导航接收机业务等。
“本次拟收购的西安恒达，与现有雷达通信产品处于同一产业链条，具有上下游的依存关系。”对于本次收购，华泰证券航天军工行业分析师王宗超表示看好，其在研报中分析认为，上市公司目前正在积极布局汽车雷达领域，收购标的之一的西安恒达已与国内近十家汽车毫米波雷达前装、后装厂建立了合作业务，并且拥有测试频率高达110GHz的5m、9m、21m三间暗室，提供28Ghz、77Ghz毫米波雷达天线产品的设计、生产、测试、验证等服务，其认为收购此项资产对于雷科防务来说将有助于公司继续推进民用毫米波雷达市场布局。
据了解，西安恒达主要从事微波天线、微波有源及无源器件、微波系统集成的设计、开发和生产，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。故而本次交易将西安恒达与江苏恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。
三年业绩承诺1.57亿元
“其实在今年1月份的时候我们已经披露了收购预案，不过当时相关的审计、评估等工作尚未全部完成。”公司副总经理兼董事会秘书刘训雨在接受《证券日报》记者采访时表示，目前已披露的草案是在原预案的基础上对收购的相关事项做了更进一步的细化。
依据评估机构出具的评估报告，本次交易采取资产基础法和收益法作为评估方法，最终选择收益法的结果作为定价依据，西安恒达及江苏恒达100%股权合计评估值为6.25亿元，较基准日账面净资产增值458.85%。
记者注意到，本次交易设有业绩承诺。业绩承诺方承诺标的公司（含西安恒达及江苏恒达，模拟合并）2019年至2021年净利润承诺数分别不低于4000万元、5200万元、6500万元。交易双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
“草案已经公司第二次董事会审议通过，交易还需要上市公司股东大会审议通过，同时报送中国证监会核准。”刘训雨表示。
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