本报记者 赵琳 见习记者 王小康
6月5日，汇川技术就发行股份及支付现金收购上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思特”）一事回复深交所问询函。
事实上，此次收购早在2019年3月就开始筹划。据最新的报告书显示，不管发行股份收购股权是否能通过审核，汇川技术都将用12.69亿元收购贝思特51%的股权，使其成为公司的控股子公司。
目前，主营电梯业务的汇川技术面临着毛利率持续下滑，净利润开始出现大幅下滑的境况，以公司目前的财务状况，要完成此次现金收购也将对公司流动性提出考验。而贝思特目前较高的盈利能力是否可持续，收购后是否能为汇川技术业绩增长提供有效助力，其结果还有待观察。
汇川技术董秘办工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示，“公司目前的存量现金在支付本次收购的现金收购款、日常经营、股东分红、研发支出及在建工程后，将在流动资金上有一定缺口，但是否会再进行专门融资，视情况而定。”
24.87亿元收购贝思特
根据交易方案，此次交易以现金与发行股份的形式进行，交易标的资产交易作价为24.87亿元，其中现金支付部分为12.69亿，用以支付收购贝思特51%股权的对价，余下49%的股权则以发行股份的形式进行支付。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，贝思特100%股权评估值为24.94亿元，较2018年12月31日母公司股东权益账面值4.67亿元，增值20.27亿元。增值率433.94%。
此外，汇川技术还在重组说明书中指出，发行股份收购贝思特49%的股权是否能通过审核不作为汇川技术现金收购部分的前提。也就是说，只要交易方案通过董事会、股东大会的审核，同时通过反垄断审查。汇川技术就将履行交易协议，以现金支付收购贝思特51%的股权，贝思特将成为汇川技术的控股子公司。
公开资料显示，贝思特主要为电梯整机生产企业提供人机界面、门系统、线缆及井道电气等产品。作为汇川技术的下游企业，在此次收购前，贝思特已与公司合作了多年。从披露的经营数据来看，贝思特近两年的业绩表现也较为良好。2018年，公司实现营收24.24亿元，同比增长11.14%，实现净利润2.39亿元，同比增长14.90%。
不过也有投资者担忧，在电梯行业受房地产行业影响而整体趋紧的情况下，贝思特目前较高的盈利能力在未来是否能够持续。
对此，汇川技术和贝思特设置了业绩承诺以及补偿协议，双方约定，将贝思特承诺期内跨国企业业务与海外业务累计毛利润；大配套中心以及核心人员离职率三项作为考核指标，作出业绩承诺。
根据协议，若贝思特大配套中心未达到承诺业绩，则向上市公司补偿2000万元；若贝思特核心人员离职率在10%到20%之间，则向上市公司补偿1000万元，若离职率在20%到30%之间，补偿4000万元，离职率大于等于30%，补偿9000万元。
而对于贝思特的利润增长，贝思特原股东相对保守谨慎。报告书显示，对于标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润的考核具有前提条件，即贝思特下游电梯市场满足一定的增长前提下，贝思特的利润未达标，公司前股东才履行业绩补偿义务，否则贝思特原股东无需承担业绩补偿义务。
对此，深交所在问询函中要求公司补充说明前提条件设置的情况。汇川技术在对问询函的回复中表示，交易双方均十分看好国内电梯部件行业及标的公司的长期发展前景，此次交易业绩承诺对电梯行业三种较极端下滑情形的前提条件系交易对方基于自我风险防范和保护角度出发、特别谨慎的考虑，实际发生的概率很低，不会对本次估值造成实质影响从而导致上市公司利益受损。
财务状况或将承压
以汇川技术目前的财务状况，现金收购股权将给汇川技术带来一定的财务压力。虽然公司同时也设计了配套定增计划，拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.2亿元，用于支付此次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。但即使加上3.2亿元的募集资金，汇川技术也将面临流动性压力。
根据报告书显示，此次现金交易对价为12.69亿元。而汇川技术2018年全年实现的净利润也仅为11.67亿元。同时，随着大量项目的投入以及研发中心与厂房的建设，公司货币资金已由2017年的24.11亿元减少到2019年一季度的6.96亿元，其中还有部分为专项资金，需专款专用，同时还有部分保证金无法自由使用。
此外，新增逾12亿元的现金支出也将对汇川技术2019年的流动性提出考验。据相关公告披露，汇川技术最近一年内将有多项大额支出，包括偿还2019年到期的银行借款5.75亿元、董事会通过的分红3.32亿元、研发投入7.12亿元、在建工程2019年拟投入2.05亿元，再加上汇川技术现金收购贝思特的12.69亿元，汇川技术2019年将有30.92亿元的经营外支出，将近公司三年来实现的净利润总和。
上述支出必将增加汇川技术的财务压力。而若此次收购配套募资计划未能成功实施，汇川技术2019年或将面临更大的流动性压力。
（编辑 白宝玉）
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