计提子公司商誉减值超14亿 信邦制药收深交所关注函

    1月31日晚间，信邦制药收到了来自深交所中小板公司管理部下发的关注函。关注函中主要就信邦制药30日晚间发布的《2018年度业绩预告修正公告》，关于对其全资子公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）计提大额商誉减值，进而导致2018年业绩由盈利修正为巨额亏损这一事项进行了问询。

    计提商誉超15亿 修正业绩由盈转亏

    信邦制药1月30日晚间公告，公司预计对其全资子公司中肽生化计提商誉减值14.76亿元至15.90亿元，因此修正2018年净利润为亏损12.3亿元至13.5亿元。

    公司表示，此次修正业绩有两大原因，一是公司根据财政部《企业会计准则第8号-资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定和要求，在2018年年度终了时对公司商誉进行了初步减值测试。二是公司因流通板块业务受“两票制”实施及医院控费的影响，销售收入增速未达预期。

    但查看具体数据，此次业绩修正主要还是因为计提全资子公司中肽生化的商誉减值。信邦制药称，因中肽生化多肽及体外诊断试剂产品的客户主要集中在美国，受到贸易环境和市场竞争加剧等因素的影响，导致中肽生化经营业绩未达到预期，2018年营业收入和净利润均大幅下滑。根据财务数据初步测试结果，公司全资子公司中肽生化存在商誉减值迹象，公司预计对中肽生化计提商誉减值14.76亿元-15.90亿元。据此修正业绩，将导致公司亏损12.5亿至13.5亿元，跟原先信邦制药在第三季度报告中预计盈利3.42亿元至3.83亿元之间的数据相差甚远。

    监管问询为何以前年度没有进行减值

    关注函中认为，信邦制药因收购中肽生化100%股权确认了商誉17.09亿元。根据《盈利预测实现情况的专项审核报告》，中肽生化2015年-2017年期间实现利润数共计3.32亿元，较承诺净利润3年合计数3.26亿元的完成率为101.71%。要求信邦制药结合中肽生化近年来的市场环境、经营情况、主要产品、业绩承诺实现情况等，说明以前年度未对其计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因和合理性，并请结合会计准则核实以前年度是否存在商誉减值。

    其次，关于计提不充分的情况，关注函问询其是否存在业绩承诺精准达标并对各期财务报表进行不当盈余管理的情形，是否可能导致会计差错调整。并请年审会计师核查并发表专项意见。

    去年11月，证监会对商誉的提示中曾提到上市公司的总体商誉在1.45万亿以上，为了减少未来并购重组带来的商誉减值风险，证监会发布了会计监管风险提示，着重明确了上市公司合并形成的商誉每年必须进行减值测试。

    今年1月4日，财政部下属的会计准则委员会发布了《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，对商誉的后续会计处理进行了讨论，认为商誉后续会计处理应该采用摊销办法，曾引起市场轩然大波。不少相关人士或认为监管层或正在推动商誉会计准则从“减值改摊销”，将对A股的重商誉公司或产生较大影响。这也许就是大量企业今年大幅计提商誉的原因之一。

    溢价七倍20亿收购中肽生化

    回顾收购历史，2015年12月7日，信邦制药收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARMCOMPANYLIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

    根据交易方案，信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金2.00428亿元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权。

    以2015年3月31日为评估基准日，标的资产中肽生化的100%股权评估值为20亿元，中肽生化母公司经审计的净资产账面价值2.42亿，增值约为17.58亿元，增值率约为727.27%，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为20亿元，股票发行价格为7.75元/股，即确认商誉超过17亿。