东方新星、立昂技术发行股份购买资产获并购重组委审核通过

    11月29日，证监会并购重组委2018年第63次会议对北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”）、立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”）发行股份购买资产事项进行了审核。据相关公司最新公告，东方新星获无条件通过，立昂技术获有条件通过。

    并购重组政策暖风频吹

    近期，监管层面并购重组政策组合拳频出，引起资本市场的广泛关注。10月8日，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制，大幅取消和简化行政许可。随后，证监会又放松了中概股借道并购重组的回归渠道，新增了10个行业并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，并将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月，支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具等。11月16日，证监会修订发布上市公司重大资产重组信披准则，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。这一系列措施，显示出监管层对于上市公司开展并购重组的鼓励。

    标的资产质量要求严格

    政策鼓励的同时，监管层似乎也并未放松对标的资产优良性等相关问题的严格要求。以本次审核通过的两家上市公司为例，似乎置入资产的质地并未让市场失望，而且相关交易方都签署了较高的业绩承诺协议。

    据东方新星重组草案，公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康的全体股东持有的奥赛康100%的股份的等值部分进行置换。以2018年5月31日为评估基准日，其中拟置出资产的作价为5.83亿元，拟购买资产的作价为76.5亿元，上述差额70.68亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。另外，奥赛康药业承诺在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6.31亿元、6.88亿元、7.42亿元。初步测算未来三年业绩承诺将累计超20亿元。

    资料显示，奥赛康药业从属医药制造行业，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。奥赛康药业研发上市了中国第一支国产质子泵抑制剂注射剂产品奥西康（注射用奥美拉唑钠）。据中国药学会样本医院数据，2012-2017年奥西康在注射用奥美拉唑钠医院市场份额连续居于首位，2017年市场占比仍高达为52.16%。2017年实现营业收入34.05亿元，净利润6.08亿元。

    东方新星表示，本次交易将显著提升上市公司的经营规模。交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，有利于保护中小股东的利益。

    同日，另外一家获得有条件通过的立昂技术，拟通过发行股份及支付现金方式合计作价16.48亿元，购买沃驰科技、大一互联100%股权。立昂技术主营业务包括安防业务集成及维护，通信业务设计、施工及维护，智慧城市、物联网项目建设及软件平台开发三个方向，为新疆的安防龙头企业，2017年实现营业收入9.73亿元，净利润0.80亿元。

    草案显示，本次交易完成后，立昂技术有望进一步扩大业务规模，大幅增强未来的盈利能力。业绩承诺协议有力地佐证了这一观点。据协议，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技2018年度、2019年度、2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为1亿元、1.25亿元以及1.5亿元。钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3600万元、4320万元及5184万元。初步测算未来三年业绩承诺将累计超5.06亿元。

    值得注意的是，在上会期间，两家上市公司亦只在并购重组委审核当天申请股票停牌，符合11月6日证监会发布的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中的相关要求，新规下的规范操作也为后续资本市场其他重组事项提供了参考。