投服中心两问万邦德资产重组

    6月28日，在万邦德重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）就标的资产估值公允性及经营业绩的可持续性两方面提出了问题。

    估值是否公允

    预案显示，交易标的为万邦德制药100%股权。以2018年4月30日为评估基准日，标的资产账面净值约为5.75亿元，收益法评估的预估值为33.95亿元，增值率为490.74%，增值较高。

    投服中心指出，此次采用收益法进行估值，估值是否合理的关键在于万邦德制药能否实现预测的净利润。业绩承诺方承诺，万邦德制药2018年-2020年，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.85亿元、2.50亿元、3.25亿元。但报告期内万邦德制药实现的净利润与上述预测值相差甚远。2015年-2017年，万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润年均约为0.72亿元。2018年-2020年，承诺的年均净利润约为2.53亿元，是报告期年均净利润的3.5倍多。投服中心要求说明，预测2018年-2020年业绩爆发的逻辑；预测净利润是否具有可实现性。

    同时，静态市盈率高于同行业水平。万邦德制药33.95亿元的估值对应2017年的静态市盈率为57.54倍。重组预案披露，沪深两市210家医药制造业上市公司静态市盈率的加权平均值为42.94倍。本次交易万邦德制药估值的静态市盈率较同行业上市公司的平均水平更高。投服中心要求说明其是否合理。

    评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行估值，但重组预案中仅披露了收益法预估值结果。投服中心要求说明，市场法预估值与收益法估值存在的差异。

    此外，关联交易是否涉及利益输送。赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团持有上市公司18.88%股权。同时，赵守明、庄惠夫妇直接和间接共持有万邦德制药65.24%股权，其既是上市公司实际控制人，也是重组标的公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。通过本次交易，赵守明、庄惠夫妇直接和间接持有上市公司的股权将升至44.94%，增强了对上市公司的控制。投服中心要求说明，实际控制人将自有资产装入上市公司，高估值是否涉嫌利益输送。

    业绩是否可持续

    万邦德制药2015年-2017年以及2018年1月至4月营业收入分别为4.19亿元、6.99亿元、5.64亿元、1.82亿元；归属于母公司的净利润分别为0.38亿元、1.24亿元、0.65亿元、0.41亿元；净利率分别为7.52%、17.63%、10.98%、21.81%。报告期内经营业绩波动较大。

    投服中心指出，万邦德制药2017年经营业绩较2016年下滑严重。其中，营业收入下降19.31%，净利润下降47.58%。根据重组预案，2017年业绩下滑主要由于全面实施“两票制”后，公司经销模式改变。“两票制”的实施对医药生产企业的市场拓展、产品流动配送、产品售后回款等方面产生了重要影响。投服中心要求说明，“两票制”对万邦德制药的销售模式、单价、规模以及现金流如何影响，采取了哪些措施来应对这些影响；报告期内万邦德制药净利率大幅波动的原因。

    此外，投服中心要求说明产品质量违法违规情况的影响是否消除。根据重组预案，万邦德制药近3年曾两次因产品质量问题受到行政处罚。子公司万邦德天然药因违规购进银杏叶提取物生产银杏叶片和银杏叶胶囊，伪造相关银杏叶提取物，2016年1月受到湖南省食品药品监督管理局的行政处罚，导致万邦德制药2015年经营业绩大幅下滑；2013年9月至2015年1月期间，子公司贝斯康药业从陕西购进部分银杏叶提取物后，更改包装加贴贝斯康药业标签后对外销售，因此受到行政处罚。投服中心指出，万邦德制药共有8项GMP认证证书。其中，1项将于2018年7月到期，4项将于2019年到期。投服中心要求说明，上述违法行为是否影响GMP到期后的重新认证。