投资者服务中心五问岳阳兴长 芜湖康卫经营恶化独董涉嫌失职

    ■本报记者 何文英

    4月20日，岳阳兴长2016年年度股东大会来了两位特殊的股东。来自中证中心投资者服务中心（简称“投服中心”）的两位股东代表对岳阳兴长公司章程合规性、关联交易、对外投资的合理性、独立董事2016年度述职报告以及股东大会程序合规性五大方面提出质疑。

    芜湖康卫经营恶化

    独立董事被质疑失职

    岳阳兴长胃病疫苗一直是投资者的关注焦点，此次投服中心的股东代表针对胃病疫苗项目提出了几点质疑。

    投服中心关注到，2016年12月26日，岳阳兴长发布芜湖康卫的《告知函》称，芜湖康卫资金短缺已无法全面开展正常经营活动。目前，芜湖康卫尚未偿还合计3900万元的银行贷款以及已到位的1770万股东借款。2017年4月11日公告，芜湖康卫的第一大股东股权因诉中财产保全已被冻结。

    对此，投服中心提出几大疑问：包括芜湖康卫最新的运营情况及事态进展，芜湖康卫是否已采取了有效措施？公司是否就应收账款进行了坏账计提并对长期股权投资作减值准备？为何投资一家与公司主营业务完全不相关的药品研发公司？董监高是否履行了勤勉、尽责义务对标的公司进行了全面的尽职调查工作？

    对此，岳阳兴长董秘谭人杰表示，公司做出投资芜湖康卫决策的时间点在2000年11月，当时似乎还没有设立独立董事。公司投资芜湖康卫是出于解决与大股东关联交易，向多元化经营转型的初衷。之后，公司专注主业发展，对其他投资项目均进行了清理规范，芜湖康卫由于其项目先进性以及遵循中小股东的意愿保留了下来。

    “独董在现场考察时尽到了应有责任也履行了相关程序，但对当时的情况确实没有完全掌握。这对公司来说也是一个教训。”谭人杰说道。

    此外，谭人杰表示公司董事会认为基于芜湖康卫现有情况，不需要对借款以及长期股权投资进行减值准备，并表示将对芜湖康卫的项目资金需求继续给予支持。

    投服中心持续发问

    剑指公司规范治理

    另外，投服中心还对公司章程合理性、关联交易、独董述职报告以及公司股东大会程序合规性等提出了一系列建议及问题。

    投服中心关注到，岳阳兴长公司章程对股东提名董事、监事、独立董事的持股比例作出了无端提高，且增加了持股时间限制，不合理的限制了股东对董事、监事、独立董事候选人的提名权，并将归属于股东大会的董事、监事、独立董事候选人审查、决策权变相移至董事会，违反了我国《公司法》及相关规定。

    此外，投服中心对岳阳兴长居高不下的关联交易，独董述职报告高度雷同以及董事长李华缺席年度股东大会等提出了质疑。

    谭人杰在会上对上述问题均进行了解释说明，并表示将以书面形式回复投服中心。

    据了解，自2016年2月份以来，投资者服务中心作为实施主体，累计向试点区域170余家上市公司发送股东建议函，提出建议380余条，现场参与26家上市公司股东大会、投资者说明会，取得了较好的效果。