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新三板股权激励政策现四大变化 激励上限放宽至30%高于科创板

2020-03-24 16:41  来源:证券日报网 刘伟杰

    本报见习记者 刘伟杰

    新三板终于迎来属于自己的股权激励规则。3月24日,一名接近监管层的业内人士对《证券日报》记者表示,日前证监会发布的《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求》(以下简称《监管指引》),有利于持续推进新三板深化改革,进一步规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划,让挂牌企业更加吸引人才、留住人才、激发人才活力,促进民营中小企业发展。

    北京南山投资创始人周运南对《证券日报》记者表示,《监管指引》主要有四大变化:一是品种多样化,从普通股票新扩展了股票期权和限制性股票;二是持股多样化,可以员工直接持股,也可以通过自行管理的持股平台或者委托给具有资产管理资质的机构管理的员工计划;三是股票来源多样化,定向发行股票、公司回购股票、二级市场购买的股票、股东自愿赠予的股票等皆可;四是认定单一化,员工持股计划在参与发行时均视为一名股东,无需穿透或还原,为企业未来IPO省去很多麻烦。

    在周运南看来,这次征求意见中的突破较好地提高了股权激励的便利性、高效性和规范性,引导新三板企业充分发挥股权激励在企业健康稳定发展中的重要作用。

    “《监管指引》的出台具有重要意义,这也是本次全面深改的组成部分之一。”上海荣正投资咨询股份有限公司副总经理桂阳在接受《证券日报》记者采访时表示,它的出台解决了过往新三板企业实施股权激励时存在的一些突出问题:比如对于股权激励以及员工持股计划没有规范的定义;激励权益无法登记且存在来源障碍;没有规范的信息披露流程等。

    国都证券投行总部董事、副总经理许达对《证券日报》记者表示,《监管指引》明确允许满足条件的自行管理持股平台可以成为新三板股东,买卖新三板股票及参与新三板定向增发,突破了2015年《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中对无实际经营单纯持股平台投资新三板的限制,为新三板企业更加便捷高效地实施股权激励创造了条件,非常符合新三板企业的实际需求。

    值得一提的是,本次的《监管指引》同样是借鉴科创板相关规定和经验,但也有自身特点。对比科创板,其在监管原则、股权激励方式、激励股票定价等方面具有一致性,但在股权激励的对象、比例等方面又有所差异。

    华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩对《证券日报》记者表示,一是在监管原则方面,此次针对新三板的股权激励和员工持股计划监管要求明确以公司自主决定和市场化约束为原则,与科创板一致;二是在股权激励方式方面,与科创板的限制性股票、股票期权保持一致;三是在股权激励和员工持股的定价方面,与科创板一致,对于激励股票定价不做强制性要求。新三板挂牌公司股票价格已形成有效市场价格的,定价原则上应参考市场价格,也可以采用其他定价方式,配以充分信息披露,说明定价依据和合理性。

    对于新三板此次股权激励政策中的规定与科创板、其他板块上市公司的区别,谢彩分析称,一是在股权激励对象方面,未提及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,是否可以成为激励对象,为后续实施细则留出空间。科创板则是明确单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工,在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。

    二是,此次征求意见稿将新三板挂牌公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例进一步放宽至30%,科创板为20%,其他板块上市公司则为10%。股权激励比例进一步放宽主要考虑是新三板挂牌公司中小、初创期企业多,经营情况相对不稳定,需要更多股份用于激励和员工持股,以稳定团队。

    此外,桂阳还告诉记者,目前新三板激励权益的增发还未能明确与券商“脱钩”,而科创板甚至是A股其他板块都不需要走券商增发通道。另外,除了限制性股票和期权两种常用工具外,科创板还有“第二类限制性股票”,这种工具新三板也并未涉及。新三板企业实施股权激励是需要主办券商强制发表意见,而科创板以及其他A股板块只是在个别特殊情况下需要引入独立财务顾问制度,且不仅限于券商。

(编辑 乔川川)

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