新三板股份回购制度升级 打击违规定向回购

    ■本报记者 左永刚

    4月12日，全国股转公司发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》，进一步规范挂牌公司回购业务，防范违规定向回购行为。

    自全国股转公司2018年12月28日发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称《回购办法》）以来，已有16家挂牌公司披露二级市场回购方案，回购总金额上限达4亿元，市场回购需求得到有效满足。

    随着实施回购和咨询回购的公司日益增多，公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现，还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令，采用“对敲”、盘中约定交易等手法，变相实施定向回购。全国股转公司对此高度关注。

    《回购办法》在制定过程中已对上述问题的防范作了充分安排，如在竞价方式下匹配了回购实施预告制度、董监高控股股东和实际控制人等禁止参与回购制度，严格回购指令管理，强化回购监察等。在此基础上，为进一步规范挂牌公司股份回购业务，防范变相定向回购等负面行为，结合《回购办法》发布以来的监管实践，全国股转公司发布了《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》。

    一是要求挂牌公司应当结合实际、“量力而行”，合理设定回购价格、回购规模。在价格方面，应当避免因高价回购导致市场操纵、利益输送等问题，也应当避免因低价回购导致排除相关股东参与回购机会、违背回购初衷等问题。在规模方面，挂牌公司应当结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定回购规模，避免因高额回购影响公司持续经营能力和偿债能力。

    二是要求主办券商把好回购入口关，对回购方案审慎发表合法合规意见。在回购价格合理性方面，主办券商应当结合公司二级市场交易活跃度、每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素综合进行评估；并应当对“低价”回购、人为“制造”收盘价等问题予以高度关注，审慎发表意见。在回购规模合理性方面，主办券商应当对存在大额举债回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负等情形予以特别关注，审慎发表意见。

    三是要求加强对回购交易指令的管理，防范变相定向回购。挂牌公司应当严格控制回购交易指令的知情人范围，做好保密工作，禁止泄露，避免优势主体利用信息优势“独享”回购机会。主办券商应当切实做好回购实施期间的持续督导工作，发现异常情况的，应当及时进行现场检查并向全国股转公司报告。

    四是强化监察，打击违规定向回购行为。个别挂牌公司采用“对敲”手法，通过与特定投资者进行盘中约定交易等方式，变相实施了定向回购。无论是在一般的二级市场交易还是回购交易中，“对敲”行为都是被禁止的。任何交易所都对此类行为进行严格监控。近期，全国股转公司已查处一起回购对敲交易，对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施。下一步，全国股转公司将进一步强化对回购相关交易行为的监控，严厉查处违规回购行为，净化市场环境，切实保护挂牌公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。