国资背景受让方神神秘秘 兴源环境再遭追问

    上周，沪深交易所网站共披露问询函19封，数量上继续保持低位。交易所对兴源环境发出的关注函较有看点：三家国资背景投资者均有意受让兴源环境控股股东所持部分股份，但前两位受让人均不愿详细披露其信息，后又增加中国煤炭地质总局（下称“煤炭总局”）作为交易对手，交易所连续发函追问其中缘由。

    根据10月16日的公告，兴源环境控股股东与两位国资背景受让人签署了意向协议，受让人1有初步意向协议受让兴源控股所持公司23.5%-30%的股份，受让人2有初步意向协议受让10%-15%的股份。兴源控股称，此举是为促进兴源环境长久可持续发展，是公司依托于国有资本实现进一步产业整合，为公司引进国有背景战略投资者。

    兴源控股持有兴源环境33.7%的股份，周立武、韩肖芳夫妇持有兴源控股90%股权，同时韩肖芳直接持有公司3.47%股份。因此，周立武、韩肖芳夫妇为兴源环境实际控制人。目前，周立武已辞去董事长职务，兴源控股质押股份触及平仓线，已被部分强平。兴源环境前三季度净利润下滑逾七成，现金流压力亦较大。

    上述公告披露后，交易所即发出第一封关注函，要求兴源环境说明受让人1、受让人2的名称、股东名称、业务领域等基本情况，说明二者是否构成一致行动人，说明股份转让后公司控股股东及实际控制人的认定情况，说明公司在前述公告中未披露受让人详细信息的原因，是否符合《股票上市规则》等规则的规定。

    10月26日，兴源环境回复关注函表示，兴源控股与受让人1、受让人2签署的《投资意向协议》均有“需征得投资人同意”及保密条款，投资人要求不披露其公司名称等相关情况；二者不属于一致行动人，与公司董监高及5%以上股份不存在关联关系；如与受让人1合作成功，股权转让后受让人1成为公司控股股东，国资委将成为实际控制人；如与受让人2合作成功，股权转让后兴源控股仍为公司控股股东，周立武、韩肖芳夫妇仍为公司的实际控制人。兴源环境还表示，待兴源控股确定与哪家投资人合作并且有进一步合作细节后，或者征得受让人1和受让人2书面同意后，公司会按照相关规则及要求进一步披露相关信息。

    至10月31日，兴源环境公告，受让人1和受让人2对公司开展尽职调查工作，新增煤炭总局拟通过协议转让的方式，受让兴源控股所持有的不低于23.5%且不高于30%的公司股份。

    11月7日，交易所再次发出关注函，要求公司说明受让人1、受让人2尽职调查工作推进的具体情况，各方是否新增有实质性意义的条款安排，说明煤炭总局的基本情况、受让股份原因、资金来源等，说明煤炭总局未来12个月是否有对公司主营业务调整，以及重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划；如有，是否构成重组上市等，是否会影响本次交易的实施。

    交易所注意到，根据报备的意向协议落款时间，兴源环境先与受让人1和受让人2洽谈股权转让事宜，后与煤炭总局洽谈。截至目前，兴源环境尚未披露受让人1和受让人2的单位名称，未回复第一封关注函关于受让人1和受让人2的相关情况。交易所要求兴源环境结合与各方洽谈时间，说明至今未披露受让人1、受让人2基本情况的原因及合理性，与受让人1、受让人2筹划股权转让事项是否真实，煤炭总局参与后，受让人1、受让人2的收购意向是否已发生变化。

    11月9日，兴源环境回复称，煤炭总局拟受让公司股份是出于对生态环境保护行业及公司完善的环境治理产业链布局的看好；受让人1委托的两家中介机构已结束现场尽调工作，受让人2自身团队对上市公司的业务情况及兴源控股的资产情况做了初步调查工作，二者目前尚未发现什么问题。

    兴源环境表示，公司、兴源控股与受让人1、受让人2、煤炭总局洽谈时间均在2018年9月份，拟转让股权份额经洽谈后达成的双方意向确定，签订意向协议的进展跟受让人需履行的审批程序及其快慢有关，并且三份意向协议均无排他性条款。兴源控股与受让人1、受让人2筹划股权转让事项真实，均是基于事实发生的时间先后及协议内容准确如实披露的，在煤炭总局参与后的收购意向没有发生变化。