聚焦四大违规场景 监管从严规范上市公司募集资金使用

    本报记者 田鹏

    近日，陕西证监局对当地一家上市公司及相关责任人出具警示函，剑指其使用闲置募集资金进行现金管理的最高余额超过董事会审议额度，导致出现募集资金现金管理审议、披露不及时的情况。

    今年以来，监管部门持续加强对A股上市公司募集资金使用监管，加大对相关违规行为的核查处置力度，规范上市公司资金运作。据同花顺iFinD数据，今年以来截至7月14日，证监会和地方证监局先后对36家A股上市公司的募集资金使用违规行为进行了处罚。进一步来看，违规行为主要集中在闲置募集资金的现金管理、募投项目的资金使用、审批授权程序和相关信息披露等方面。

    接受《证券日报》记者采访的专家表示，上市公司随意挪用、粗放管理募集资金的行为，既背离上市融资初衷，也损害资本市场公信力。监管部门年内接连开出多张罚单，既是对问题企业的严肃惩戒，也释放出从严监管募资使用、督促资金深耕主业的鲜明信号。

    违规行为集中于四方面

    从今年以来监管查处的案例来看，上市公司在使用募集资金时出现违规行为，主要可划分为四类。

    一是闲置资金现金管理违规。具体表现为现金管理总额超出董事会审议额度、授权期限到期后未赎回理财产品仍继续滚动投资、未经董事会审议擅自购买理财、违规配置非保本理财且未充分提示风险等，如成都中寰流体控制设备股份有限公司未履行董事会审议程序便动用3500万元募集资金购买理财产品。

    值得注意的是，部分违规行为持续时间较长，跨度长达数年。例如，1月份，广东证监局针对某上市公司开具警示函，直指该公司在2023年、2024年、2025年的《募集资金存放与使用专项报告》中未充分、完整地提示购买非保本理财产品可能受到的本金损失风险，未充分披露使用募集资金进行现金管理的本金安全性问题。

    二是募投资金挪用、专户管理失范问题较多。多家上市公司突破专款专用监管底线，违规将募集资金用于非募投项目支出，募集资金专户相关内控机制形同虚设。具体表现为动用募资支付土地、景观配套等无关开支，募投款项未从专户直接拨付；未经董事会审议变更募集资金账户；临时补充流动资金到期未及时归还等。

    三是资金审批授权内控体系存在明显短板。部分上市公司未建立规范的募集资金分级审批机制，资金投放、理财运作等大额事项未按规定提交董事会、股东大会审议表决。例如，某上市公司因募集资金管理制度未明确分级审批权限，资金管控流程存在重大漏洞，被深圳证监局采取责令改正的措施。

    四是配套信息披露不真实、不完整、不及时，严重损害投资者的知情权和合法权益。例如，国航远洋变更募投船舶项目，未在专项报告中披露等。

    谈及上市公司募集资金违规使用行为时有发生，苏商银行特约研究员付一夫对《证券日报》记者表示，此类违规行为的核心诱因可分为两层。短期来看，上市公司财务流程管控粗放，现金管理、资金拨付仍依赖人工台账，缺乏线上额度预警和自动拦截机制，易出现超额度理财、资金划转失控等操作漏洞。深层原因则是部分公司管理层重收益、轻合规，在业绩压力下盲目用闲置募资理财增厚利润，刻意简化董事会审议、临时披露等法定流程，抱有监管抽查概率低的侥幸心理。

    多方协同凝聚共治合力

    事实上，募集资金管理作为上市公司合规运营的关键环节，始终是监管部门重点关注的领域。今年以来，监管部门围绕募投资金实际投向与使用质效持续优化配套监管政策。

    例如，7月3日，中国证监会就完善上市公司再融资规则公开征求意见，同日，沪深北三大证券交易所同步发布多项再融资配套规则并公开征求意见。其中，主要修改内容就包括进一步明确募集资金投向主业，并优化财务性投资等相关要求。

    监管在不断优化规则体系的同时，也在不断加强执法力度，处罚对象不再局限于上市公司主体，而是深度穿透至关键责任人。

    数据显示，年内被采取监管举措的绝大多数案例均实行“双罚制”，即在处罚上市公司的同时，严厉追究公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等核心高管的个人责任。

    中国商业经济学会副会长宋向清在接受《证券日报》记者采访时表示，监管层一方面通过制度修订划清募资使用边界，从源头上引导融资资金服务实体经济；另一方面依托“公司+高管”双罚模式，把责任压实到管理层身上，破除以往“上市公司违规、高管免责”的固有弊端，倒逼核心负责人审慎规划募投项目、管好募集资金，推动再融资回归服务主业本源，切实保护广大投资者利益。

    募集资金规范管理不能仅依靠监管部门单独发力，还有赖于上市公司、中介机构多方协同配合，凝聚共治合力。

    北京道可特（上海）律师事务所律师马佳对《证券日报》记者表示，整治募集资金违规使用乱象，关键要构建“不敢违、不能违、不想违”的长效约束机制。筑牢不敢违的惩戒底线，综合运用行政处罚、市场禁入、刑事追责、民事追偿组合手段，显著抬高违规代价；扎紧不能违的制度笼子，依托多层管控流程、交叉审批机制、独立核查工作以及保荐机构穿透式督导，借助制度设计与技术手段堵住违规漏洞；涵养不想违的思想自觉，通过完善公司治理架构、培育内部合规文化、保障独立董事与董事会秘书履职独立性，从根源上打消违规套利的想法。

    马佳建议，一是压实实际控制人和“关键少数”的主体责任，从行政处罚上加大惩处力度；同时，支持上市公司向实控人开展民事追偿；借助刑法中的背信损害上市公司利益罪进行约束，用刑事手段震慑资金占用、违规担保等行为。二是压实保荐机构的看门人职责，适当延长持续督导追责期限，落地保荐机构黑名单制度，压实保荐代表人个人责任，促成保荐机构、审计机构与商业银行开展信息互通，搭建多方协同的募集资金监控体系，破除信息壁垒。三是压实投资者以及社会层面的监督责任，畅通中小股东的举报途径，对提供违规线索的举报人落实奖励与保密政策，发挥媒体监督作用，借助深度报道为监管工作输送问题线索。