证监会发布，科创板深改“1+6”政策正式出炉！

    本报记者 吴晓璐

    科创板深化改革“1+6”政策措施正式出炉。

    6月18日，证监会发布《关于在科创板设置科创成长层=增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》），同时，上海证券交易所就《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层（征求意见稿）》（以下简称《科创成长层指引》）《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》（以下简称《预先审阅指引》）公开征求意见。

    速览要点：

    1、未盈利科技型企业全部纳入科创成长层。

    2、调出条件实施新老划断。

    3、对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。

    4、面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，进一步提升证券交易预沟通服务质效。

    5、扩大第五套标准适用范围。

    6、支持在审未盈利科技型企业面向老股东开展增资扩股等活动。

    7、支持上市公司聚焦做优做强，吸收合并上市不满3年的科创板上市公司，同时严格落实限售期相关监管要求。

    8、丰富科创板指数及ETF品类，将科创板ETF纳入基金投顾配置范围，促进更多中长期资金向发展新质生产力集聚。

    设立科创成长层

    对未盈利科技型企业集中管理

    《科创板意见》在持续抓好“科创板八条”落地实施的基础上，以设置专门层次为抓手，重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市，推出一揽子更具包容性、适应性的制度改革，着力打通支持优质科技型企业发展的堵点难点，同时进一步加强投资者合法权益保护。

    一方面，设置科创板科创成长层，在科创成长层的定位、企业入层和调出条件、强化信息披露和风险揭示、增加投资者适当性管理等方面明确具体要求。

    从定位来看，科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。

    从企业入层条件来看，未盈利科技型企业全部纳入科创成长层，包括存量的上市至今尚未盈利的科创板公司（以下简称“存量公司”），以及新增的上市时未盈利的科创板公司（以下简称“增量公司”）。其中，存量公司自《科创成长层指引》发布之日起纳入科创成长层，增量公司自上市之日起纳入科创成长层。

    从调出条件来看，调出条件实施新老划断。对于增量公司来说，调出科创成长层需要符合下列两个条件之一：一是最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元；二是最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

    对于存量公司来说，符合现行取消特殊标示条件的，调出科创成长层。

    与此同时，《科创板意见》强化信息披露和风险揭示，增加投资者适当性管理要求。

    对于调出条件实施新老划断，据记者了解，此举在于保护存量投资者的合法权益。根据《科创成长层指引》，投资者参与科创成长层交易前，需要签署专项风险揭示书，但交易改革前存量科创板股票或存托凭证不受影响。目前科创板投资者约1200万，如果存量投资者不签署专项风险揭示书，就不能参与增量公司的交易，可投资范围减少，可能对其交易产生影响，因此采用新老划断，提高新注册未盈利科技型企业摘除特殊标识“U”的标准。

    谈及在科创板设置科创成长层的考虑，证监会新闻发言人答记者问时表示，主要有三方面，一是有利于进一步彰显资本市场支持科技创新的政策导向，稳定市场预期；二是有利于为增量制度改革提供更可控的“试验空间”，可以试点一些更具包容性的政策举措；三是有利于对未盈利科技型企业集中管理，便于投资者更好识别风险，更好保护投资者合法权益。

    推出6项改革举措

    面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制

    在设置科创板科创成长层的同时，《科创板意见》围绕增强优质科技型企业的制度包容性适应性，推出6项改革举措。

    一是对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。

    将资深专业机构入股达到一定年限、数量、比例等因素，作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考，进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制。上交所建立资深专业机构投资者认定标准，健全信息披露要求，完善行为规范，加强动态管理，建立“黑名单”制度，严厉打击利益输送、商业腐败等违法违规行为。

    二是面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，进一步提升证券交易预沟通服务质效。

    开展关键技术或符合其他特定情形的科技型企业科技在正式申报IPO前，申请证券交易所对申报文件开展预先审阅。相应的，预先审阅过程、结果不公开。完成预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报，加快推进审核注册程序。

    据记者了解，科创板开板之初，上交所就建立了IPO咨询沟通制度。从实践效果来看，IPO申报前咨询沟通制度对于企业降低上市筹备成本、提高发行上市可预期性起到了积极作用。为更好帮助优质科技型企业减轻因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成的不利影响，引入预先审阅制度。

    《预先审阅指引》共12条，明确了预先审阅的适用情形、申请文件要求、工作机制、保密要求与正式申报审核的衔接、相关责任要求。

    三是扩大第五套标准适用范围。

    根据产业发展和市场需求，支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业适用科创板第五套上市标准，加大对新兴技术和未来产业的支持力度。

    四是支持在审未盈利科技型企业面向老股东开展增资扩股等活动。

    允许在审未盈利企业或其子公司基于持续研发等合理发展需求面向老股东开展股权融资，专款专用。建立不同股东之间的利益平衡和保护机制。

    五是健全支持科创板上市公司发展的制度机制。

    提升再融资便利度，优化战略投资者认定标准。支持上市公司聚焦做优做强，吸收合并上市不满3年的科创板上市公司，同时严格落实限售期相关监管要求。

    六是健全投资和融资相协调的市场功能。

    丰富科创板指数及ETF品类，将科创板ETF纳入基金投顾配置范围，促进更多中长期资金向发展新质生产力集聚。研究推出更多科创板ETF期权和期货期权，为中长期资金提供风险管理工具。

    进一步加强中小投资者合法权益保护

    谈及此次改革在加强投资者保护方面的举措，证监会新闻发言人表示，科技创新是探索未知的过程，既孕育着新动能，也必然伴随着风险。本次改革在有力支持科技型企业创新发展同时，进一步加强中小投资者合法权益保护。

    一方面，聚焦风险揭示和投资者保护，作出多项针对性制度安排。包括：在科创成长层企业股票简称后统一设置特殊标识“U”；提高新注册未盈利科技型企业摘除特殊标识“U”的标准；要求企业定期披露尚未盈利的原因及影响并提示风险；要求证券公司多维度强化投资者风险评估并充分告知风险；组织个人投资者签署科创成长层企业股票投资专门风险揭示书，等等。

    另一方面，注重简明易懂，增强投资者获得感。包括：发行上市等基础制度保持不变；现有未盈利企业摘“U”条件保持不变；投资者投资科创板成长层的资金门槛保持不变。

    下一步，证监会将坚持严把发行上市入口关，牢牢把握科创板“硬科技”定位，从源头上提高上市公司质量。

（编辑 孙倩）