深交所：优化制度供给 压紧压实独立董事履职责任

    本报记者 邢萌

    据深交所官网消息，4月14日，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，深交所就独立董事制度改革配套自律监管规则公开征求意见。

    深交所修订了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，向社会公开征求意见。

    本次修订致力于更好地发挥独立董事制度在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、维护资本市场健康稳定发展等方面的积极作用。一方面优化制度供给，在规则层面进一步明晰独立董事的作用和定位，优化独立董事选任制度，强化独立董事任职管理，完善独立董事履职方式，保障独立董事权益。另一方面严格自律管理，进一步加大对独立董事履职的自律管理力度，坚持对独立董事任职资格从严把关，关注独立董事履职投入、履职保障等情况，压紧压实独立董事履职责任，规范独立董事履职行为。主要修订内容包括以下五个方面：

    一是明晰独立董事的定位和作用。其一，新增“独立董事”的释义，明晰独立董事的定位，强调独立董事与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。其二，在规则中要求建立完善独立董事制度，并明确独立董事应当充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。其三，调整独立董事的职责范围，按照“有加有减”的原则，聚焦公司与其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间潜在重大利益冲突的重大事项，并细化具体职责要求。

    二是全链条优化独立董事选任制度。其一，建立提名人回避机制，独立董事提名人不得提名与其存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。其二，充分发挥提名委员会的作用，设置提名委员会的前置审议程序和对被提名人的资格审查要求。其三，在独立董事选举中推行累积投票制，鼓励差额选举，促进中小投资者积极行权。其四，强化对独立董事主动辞职或被解除职务时的信息披露要求，明确上市公司的补选期限。其五，删除半数以上董事、监事、高级管理人员应当离职时公司可以申请延长相关人员的离任期限的条款，与上位规则保持一致。

    三是强化独立董事任职管理。其一，建立独立性定期自查和评估机制，要求独立董事每年将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，并与年度报告同时披露。其二，延长任职期满六年后被重新提名的“脱敏期”，同时明确连续任职时间为首发上市前后连续计算。其三，优化独立董事兼职要求，从最多兼任五家境内外上市公司调整为原则上最多在三家境内上市公司任职独立董事。其四，完善不符合任职资格时投票无效的情形，从董事会扩展至董事会专门委员会会议、独立董事专门会议。其五，在强化任职管理的同时杜绝董监高、控股股东、实际控制人等人员对交易所自律监管工作的不当干扰。

    四是完善独立董事履职方式。其一，通过董事会专门委员会搭建有效履职平台，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，部分重大事项设置专门委员会的前置审议程序，增强独立董事在关键领域监督的“话语权”。其二，为独立董事履职提供支撑，建立全部由独立董事参加的独立董事专门会议机制，促使从个人履职向依托组织履职转变。其三，前移独立董事监督关口，强化事前认可机制，同时将关联交易的事前认可标准从“应提交股东大会审议”的交易调整为“应当披露”的交易。其四，优化特别职权的范围，同时将独立董事发表独立意见的履职机制归入特别职权之一，不再作为强制性要求。其五，严格履职情况的监督管理和尽责要求，独立董事连续两次未出席董事会也不委托其他独立董事出席的，董事会应当提请召开股东大会解除其职务。

    五是强化独立董事履职保障。其一，新增独立董事的会前沟通和异议披露机制，上市公司应当在董事会决议公告中披露独立董事的异议意见。其二，明确公司对独立董事履职的支持和配合义务，应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，配合独立董事行使职权。其三，为独立董事履职受限的情形提供救济措施，独立董事可向公司董事会说明情况，要求公司及相关人员予以配合，仍不能消除障碍的，可以向中国证监会或交易所报告。

    此外，本次修订同步完善创业板利润分配和资本公积金转增股本及董事会秘书空缺有关监管要求，深市各板块进一步保持一致。

（编辑 何帆）