新时代证券中小盘增发并购半月谈【政策再放松，可转债并购、支持股份回购等相继落地】

    摘要

    前言：

    本周证监会相继发布可转债并购试点、支持股份回购、再融资松绑三大政策。并购重组将加速回暖，股份回购将迎来新高潮，而再融资市场在政策松绑背景下有望提前回暖。可转债并购试点首单方案花落赛腾股份。可转债由于债底的存在，弱市环境下即使并购完成后股价大幅下跌，资产方获得的可转债对价下跌幅度有限，并且还会有转股价下修、提前回售等保障条款，同时资产方还多了一种持有到期直接变现退出的方式。因此，新增可转债作为并购重组的支付方式可以提升资产方在弱市环境下并购重组的积极性，助力弱市环境下并购重组的加速回暖。本期我们从新发预案中也观察到并购重组市场尤其是大型并购重组呈现加速回暖的趋势。证监会联合财政部、国资委发布了《关于支持上市公司股份回购的意见》，多方位支持上市公实施股份回购，股份回购将继续迎来新高潮。同时对于实施股份回购的公司申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。此外证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但原则上不得少于6个月。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右，叠加再融资资金用途的放松，再融资市场有望提前回暖。

    本期重大增发并购：（1）易成新能获大股东中国平煤神马集团70亿资产注入，全国前五的开封炭素实现上市；（2）北京君正26.4亿元收购北京矽成部分股权，深化集成电路“处理器+存储器”布局；（3）协鑫智慧能源47亿借壳霞客环保上市，协鑫系再添一上市公司平台。

    本期股权激励、增持、回购情况：股权激励：28家公司推股权激励预案，东北制药、杰克股份激励力度较大且业绩要求高。增持：本期海利生物、*ST尤夫（维权）、珠海中富（维权）获重要股东5%及以上增持。回购：62家公司推出股票回购预案，回购上限金额合计181.5亿元，其中回购金额上限前十分别为恒力股份、云南白药、首航节能、通威股份、苏宁环球、国际医学、中文传媒、时代出版、瀚叶股份、东软集团。

    风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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    重点增发并购案例分析及点评

    1.1、易成新能获大股东70亿资产注入，开封炭素上市

    增发方案：易成新能拟以3.79元/股的价格向中国平煤神马集团（大股东）、开封建设等16个特定投资者发行18.5亿股收购其持有的开封炭素100%股权（作价70亿）。

    增发点评：1）本次收购价格较低，开封炭素2018年1-9月归母净利润16亿，年化超21亿，收购对应的PE约为3.33X，低于同类上市公司方大炭素。2）开封炭素的主要业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售，主要用在电弧炉炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极，是国内前五大炭素企业。3）受和前些年亏损严重和近年来环保政策影响，中小企业退出较多，叠加下游需求有所好转，产品价格大幅上涨带来行业盈利快速提升。公司原有主业盈利能力较差，按1倍PB计算，假设并购完成后炭素业务对应2018年的估值3.8X左右，相较于方大炭素具备优势。

    1.2、北京君正26.4亿收购北京矽成部分股权，深化集成电路布局

    增发方案：北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以16.25元/股的价格发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额（作价26.42亿，主要资产为其持有的北京矽成股权，北京矽成100%股权对价65亿）。同时向不超过5名特定对象发行股份募集不超过14亿元用于支付现金对价（合计11.65亿元，配套资金投入7.5亿元）和偿还标的企业部分贷款（6.5亿元）。

    增发点评：1）本次收购价格合理，北京矽成最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后的净利润为12，610.89万元及31，144.39万元，本次收购对价65亿对应2017年扣非和特殊项目后净利润的PE为20.87X，且在国家集成电路大投资进口替代的背景下盈利增长迅速。2）北京矽成为控股型公司，其业务由全资子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等经营。主要产品为高性能集成电路存储芯片和集成电路的模拟芯片，包括DRAM、SRAM、FLASH以及ANALOG四大类。3）本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。

    1.3、协鑫智慧能源47亿借壳霞客环保，协鑫系再添一上市公司

    增发方案：霞客环保将保留资产以外的全部资产和负债以2.69亿元的价格置出，同时置入协鑫智慧能源90%的股权（作价47.05亿），差价拟以4.62元/股的价格向上海其辰（实控人实际控制）、秉颐清洁能源（实控人关联方）、成都川商贰号、江苏一带一路发行9.6亿股支付（44.36亿）。此前公司实控人朱共山通过协鑫科技以6.87亿元的对价受让公司21.51%的股权成为公司第一大股东，通过此次资产注入后实现了协鑫智慧能源的借壳上市。

    增发点评：1）本次收购价格较高，但承诺业绩增速很快，收购对应协鑫智慧能源2018-2021年承诺业绩的PE分别为26.10X、13.87X、8.79X、8.53X。2）协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等，发展前景良好。3）本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产已全部置出，置入的协鑫智慧能源盈利能力好且增速快。公司实际控制人此前受让获得第一大股东地位的成本价格为7.97元/股，且大股东已补偿上市公司业绩承诺2.32亿元。此次资产注入实控人及关联方获得的股份为8.47亿股，总体综合成本在5.18元/股，略低于停牌股价5.27元/股。并购完成后协鑫系将再添一上市公司平台。

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    定增动态：新发预案数量、金额双回升

    再融资政策获放松：2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但原则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右，叠加再融资资金用途的放松，再融资市场有望提前回暖。

    2.1、新增预案：本期预案公告数量、金额大幅回升

    本期增发预案公告27例，金额1480亿，数量、金额均大幅回升。（1）发行方式看，定价发行16例，竞价发行11例；（2）认购方式看，现金认购12例，资产认购15例；（3）募集资金1480亿，其中现金105亿，资产认购1366亿。募资用途看，主要用途分别是融资收购其他资产、配套融资（7例）、项目融资（5例）、集团公司整体上市（2例）；（4）行业看，本期增发预案集中在有色、电子、机械等行业，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、汽车等领域。

2.2、发行实施：本期公告折价率小幅下降、收益率大幅下降

本期A股新增公告成功发行案例6例，共募资110亿，数量、金额回落。本期公告一年期现金参与定增实施4例，平均折价率8.5%，收益率-1.3%，平均折价率、收益率小幅下滑。年初至今一年期现金参与定增的平均折价率为6.7%，收益率为-16.6%。本期一年期现金参与定增项目表现较差，收益有所回落。

2.3、即将发行：本期过会26家、批文11家，过会速度再加快

本期有26家公司获得发审委或并购重组委员会通过、11家公司拿到批文，过会速度再提升。截止到2018年10月26日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为71家，其中深天马A(11.130, 0.11, 1.00%)、东旭蓝天(9.790, -0.03, -0.31%)、辅仁药业(15.890, -0.03, -0.19%)3家有底价的公司破发，发行较难。

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并购市场热度延续回升，新兴行业均表现活跃

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、机械等行业

本期并购市场热度稳中有升，并购标的主要集中在计算机、传媒和机械等行业。从并购案例看，本期共发生并购513例，略有上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为1514亿，大幅回升。截止到2018年11月9日，全年累计并购5712例，同比上升6%，交易金额合计22655亿，同比上升11%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒等新兴领域并购仍然十分活跃。

3.2、可转债并购试点落地，助力并购重组加速回暖

市场回暖，并购相关股票表现较差：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的386家A股公司本期股价平均上涨4.97%，同期上证指数上涨0.00%，沪深300下跌0.20%，创业板上涨4.72%。并购相关股票随创业板表现亮眼，强于市场。（2）本期涨幅最佳为群兴玩具。群兴玩具控股股东以5.95元/股的价格将公司20%的股份（对价7亿）转让给王叁寿控制的三家公司，同时将22.27%的表决权委托给王叁寿控制的成都星河。王叁寿目前为九次方大数据信息集团有限公司（简称“九次方大数据”）创始人、执行总裁，贵阳大数据交易所执行总裁，大中华大数据协会会长，北京网贷协会大数据风控专委会主任，贵阳互联网金融协会副会长。九次方大数据对外宣称，公司总计融资逾20亿元，先后得到40多家国有资本、地方政府引导基金、产业基金的支持，是中国大数据领域融资金额最多的独角兽公司。受此刺激群兴玩具本期上涨81%。2018年11月1日证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，2018年11月8日赛腾股份公告了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，可转债并购重组落地的首单方案落地。方案中就可转债作为并购支付方式的定价方式、锁定期和解锁条件、转股股份来源、存续期、下修条款、上修条款、强制转股条款、提前回售条款等细节做出了确定。可转债由于债底的存在，弱市环境下即使并购完成后股价大幅下跌，资产方获得的可转债对价下跌幅度有限，并且还会有转股价下修、提前回售等保障条款，同时资产方还多了一种持有到期直接变现退出的方式。因此，新增可转债作为并购重组的支付方式可以提升资产方在弱市环境下并购重组的积极性，助力弱市环境下并购重组的加速回暖。

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股权激励和回购迎高潮

4.1、28家公司推股权激励预案，东北制药、杰克股份激励力度大的同时业绩要求高

本期有28家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中东北制药、杰克股份激励力度大的同时业绩要求高。东北制药股权激励为限制性股票激励，限制性股票5695万股，占总股本的10%，行权价格为5.72元/股，业绩考核目标为2018年较2017年净利润增速不低于50%，2019年较2018年净利润增速不低于50%。杰克股份股权激励也为限制性股票激励，限制性股票168万股，占总股本的0.55%，行权价格为16.45元/股，业绩考核目标为2018-2020年扣非归母净利润相较于2017年的增长率分别不低于45%、110%、205%。

4.2、海利生物、*ST尤夫、珠海中富获重要股东5%以上增持

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为海利生物、*ST尤夫、珠海中富、恒逸石化(12.970, 0.20, 1.57%)、喜临门(11.220, 0.51, 4.76%)、金科股份(6.130, 0.02, 0.33%)、鸿利智汇(9.460, 0.05, 0.53%)、天银机电(8.530, -0.40, -4.48%)、丽鹏股份(3.620, 0.10, 2.84%)、黄河旋风(3.510, 0.08, 2.33%)。海利生物获公司股东章建平及其一致行动人方文艳、方德基继续增持259万股，占总股本0.4%，目前已持有10.37%的股份且计划未来12个月内继续增持不低于2000万元，不超过6亿元。*ST尤夫获上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（上海专项解困基金）增持1991万股，占总股本5.00%，增持均价13.60元/股，并且有未来12个月内在价格适当时继续增持上市公司股份的计划。珠海中富获陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙） 增持6429万股，占总股本5.00%，增持均价3.20元/股。

4.3、三部委发文支持股份回购，回购迎新高潮

本期证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期有62家公司推出回购预案，总体回购金额上限合计181.5亿元。其中回购上限金额排名前十的公司分别为：恒力股份、云南白药、首航节能、通威股份、苏宁环球、国际医学、中文传媒、时代出版、瀚叶股份、东软集团。