品牌控制权之争需守底线

    ■梁傲男

    近期，“汇源”品牌控制权纷争再受关注。根据北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）10月13日发布的通报，福建省福州市中级人民法院认定北京汇源集团开封有限公司、北京汇源生物科技有限公司构成商标侵权与不正当竞争，判令两公司立即停止侵权行为、消除不利影响、停止使用“汇源”字号，并共同赔偿经济损失及维权合理开支合计9700余万元；河北汇源食品饮料有限公司就相关债务承担连带责任。

    北京汇源表示，河北汇源食品饮料有限公司曾为公司股东，被告北京汇源集团开封有限公司、北京汇源生物科技有限公司为其关联企业。北京汇源于2023年完成司法重整，迈入全新发展阶段后，曾授权前述涉事企业代为生产加工“汇源”品牌产品。自2025年1月1日起，北京汇源已正式终止向上述被告企业授予全部“汇源”商标使用授权，但被告仍持续实施商标侵权及不正当竞争行为。

    值得深思的是这一事件背后的公司治理问题：当股东之间出现利益分歧，如何确保品牌资产依法使用、企业有序经营，避免公司利益成为控制权争夺的代价？判断治理是否有效，既要看争议如何解决，也要看解决争议的过程中，企业赖以生存的资产与信用能否得到保护。

    品牌控制权纷争归根到底考验的是企业能否厘清权利边界、约束权力运行，并在利益冲突中维护公司自身利益的能力。企业可从资产、管理制度、经营保障三个层面搭建防控体系。

    第一，企业需要厘清资产边界。在企业发展过程中，创始团队、集团公司、经营主体往往共同参与品牌建设，容易形成“一家人共用一个品牌”的惯性。但经营上的联系，并不意味着法律上的权利可以混同。股东享有股权，但不等于可以直接支配公司的每一项资产。

    企业要把品牌管理从习惯安排转为制度安排。比如，商标由谁持有，哪些主体获得许可，授权涉及何种产品、渠道和期限，授权终止后库存、包装及宣传物料如何处理，都应形成清晰、可核验的台账。尤其在并购重整、股权交割时，应将品牌权属和授权关系纳入重点关注事项，避免股权结构变化后，资产使用仍沿袭旧有惯例。

    第二，企业要明确控制权运行。资本进入与股权调整，可以改变企业的权力结构，却不会自动形成有效的公司治理。投资义务如何履行、资金如何使用、重大事项由谁决策，如果缺乏可执行的标准化安排，即使完成了股权交割，企业仍可能陷入经营的僵局。

    因此，重整与并购方案除了约定出资金额、持股比例，还应明确资金到位后的管理机制、经营授权、履约监督和违约救济。对分期履行的义务，应设置可核验的进度与监督节点；对可能影响持续经营的重大分歧，应预先安排协商及争议解决程序。

    第三，企业要建立争议期间的经营保障机制。在不突破合法授权边界的前提下，企业应对存量合同、渠道通知、货款结算和消费者服务作出尽可能详尽的衔接安排，降低争议对正常交易的冲击。对外沟通则应区分已确认事实、单方主张与司法裁判，准确说明程序进展，避免将尚存争议的判断表述为确定结论。

    对于上市公司而言，核心商标诉讼或授权变化若可能对生产经营产生重大影响，还应依规做好信息披露，让投资者能够识别风险。内部监督也不能只关注诉讼输赢，更应持续评估争议对现金流、渠道稳定和品牌信誉的影响，推动责任主体及时止损。

    品牌积累需要长期投入，价值流失却可能发生在一次次失序的争执之中。公司治理的意义，就在于守住公司利益底线，为分歧划定边界，为权力划定责任，为持续经营保留空间。