群策群力保障独董独立性

    阎岳

    从康美药业案判决公司5名独立董事承担连带责任开始，市场各方对“独立董事”愈发关注。近期，一家明星企业因在其控股的上市公司中“复制独董”收到深交所的关注函。“独董”又一次站在了风口浪尖。

    不可否认的是，经过二十多年的探索，中国的独董制度在提升公司治理水平、维护中小投资者权益方面发挥了积极作用，而保证独立董事的独立性和公正性一直是该制度不断完善的关键所在。

    今年1月5日，证监会发布《上市公司独立董事规则》，进一步明确独董任职条件、履职保障等内容。其中，在“独立董事的独立性要求”一章，明确不得担任独立董事的八种情形。此外，证券交易所的相关规定中也明确了不得担任独立董事的各种情形。

    证监会主席易会满在上市公司协会第三届会员代表大会上指出，提升公司的治理水平，要靠法治“硬手段”，推动制定《上市公司监督管理条例》等法律法规，完善独立董事制度安排，进一步明确相关方权责关系，促进形成规范、有效的治理机制。

    监管层下大力气系统性研究和完善独立董事相关规则，足见其在资本市场稳健发展过程中的重要性。

    而要想进一步完善独立董事制度，保证其独立性与公平性，仅依靠监管层远远不够，还需要“群策群力”。其中，可借鉴“持证上岗”制度。

    一方面，在我国资本市场中持证上岗的职位并不鲜见：证券从业人员需要取得相关从业资格证、上市公司董事会秘书需要获得相关资格证书等。所谓持证上岗，即指“让专业的人做专业的事”，因此，将其借用于完善独立董事制度中，可以提升在职人员的专业度。

    另一方面，独立董事需要对公司事务做出独立判断，对中小投资者的合法权益予以保护，以及对公司规范运作进行监督。因此，任职独立董事需要具有较高的职业素养、熟悉公司运作流程、懂得相关法律法规等，借鉴“持证上岗”更能符合职务所需。

    在今年全国两会期间，全国政协委员、中央财经大学金融学院教授贺强曾建议，在中国证监会指导下，成立独立运作的全国独立董事协会，建立中国式、科学化、全新的独立董事制度。

    上述建议似乎也为独董“持证上岗”创造了可能性，由专门的协会管理相关证书的考核和发放，可以确保证书的“含金量”，从而进一步提升独董的独立性和公平性。