持有型不动产ABS是多层次REITs市场的重要一环

    ■谢若琳

    构建并完善绿色金融体系、推进能源转型，是“双碳”行动及促进经济社会绿色低碳转型的重要支撑和必由之路。

    我国正持续优化绿色金融体系。今年2月份，证监会出台《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》提出“丰富资本市场推动绿色低碳转型的产品制度体系”“支持符合条件的绿色产业企业发行上市、融资并购及发行绿色债券、绿色资产支持证券等”。

    支持绿色产业企业直接融资，不仅有利于推动以能源转型为核心的绿色低碳转型，更是建设多层次、多元化REITs市场乃至资本市场的重要一环。事实上，直接融资能更精准匹配特定投融资需求，尤其直接融资项下资产证券化产品更为适配清洁能源生产性不动产“重资产投入、长运营周期、现金流稳定”的特性。

    正因此，在各类绿色金融工具中，公开募集基础设施证券投资基金（公募REITs）凭借“资产盘活+长期融资”的优势，受到了清洁能源类原始权益人的特别青睐。

    不过，自2020年4月份证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》以来，我国已成功上市的清洁能源类公募REITs仅有8只，总募资额约200亿元，这相较于全市场公募REITs数量及规模，占比偏低。

    在这一背景下，持有型不动产资产支持证券（持有型不动产ABS）逐步受到市场关注。市场期待，同属直接融资项下资产证券化产品——持有型不动产ABS能够成为公募REITs的有力补充，进一步满足能源转型等特定投融资需求。

    今年8月份，由远景能源有限公司、泰康资产、财通资管联合发起的“泰康资产—财通—远景新能源持有型不动产资产支持专项计划（碳中和）”（以下简称“远景能源ABS”）于上海证券交易所成功挂牌。这是全国首单清洁能源持有型不动产资产支持专项计划（即“持有型不动产ABS”），远景能源ABS的设立，被视为创新融资形式推动清洁能源基础设施高质量发展的一次重要实践。

    在多层次REITs市场中，持有型不动产ABS被定义为公募REITs前置投资（Pre-REITs）与公募REITs之间的过渡阶段。结合远景能源ABS的案例，持有型不动产ABS不仅具有公募REITs的诸多优势，还更为契合清洁能源生产性不动产投融资的实际情况。

    一方面，持有型不动产ABS没有发行规模限制。但根据相关政策，首次发行公募REITs当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元。考虑到以风光场站为底层资产发行公募REITs，若需以基金置换项目公司原有借款，则基金总资产不得超过基金净资产140%的要求，以及对募资用途和原始权益人持续开发能力、资产运营能力的要求，一般来说，首发公募REITs的清洁能源底层资产规模往往不低于200MW至300MW（且持续开发规模还要有一定的保障）。这就导致众多持有风光场站装机规模或持续开发能力不足的主体难以通过公募REITs盘活资产。

    另一方面，持有型不动产ABS对底层资产的运营时间要求通常低于公募REITs。相对于公募REITs底层资产运营时间原则上不低于3年，持有型不动产ABS并未明确对底层资产运营时间的硬性要求。根据《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》，持有型不动产ABS底层资产须“具备成熟稳定的运营模式且已经开始运营”。运营时间不满1年的，管理人应当结合不动产项目经营合同签署情况、周边不动产经营情况、现金流回款情况等说明不动产项目运营稳定性。

    这十分有利于风光场站等清洁能源经营性不动产投资主体快速回笼资金，以更好适应清洁能源技术的快速迭代，抢抓市场机遇。同时，由于远景能源ABS以平价风电场为底层资产（即风电上网电价与火电持平，不含补贴），不存在绿色权益“双重计算”问题，从而能够满足更多企业ESG合规、SBTi审计、CDP披露等诉求。例如，丰田通商（中国）有限公司投资远景能源ABS，旨在推动自身绿色转型。

    总体来看，持有型不动产ABS除了具有与公募REITs类似的产品期限长、可扩募等优势外，还有颇多对原始权益人更为友好的“设置”。例如，持有型不动产ABS发行规模可基本接近资产估值；资金用途无限制；监管审批时间短；可引入资产估值50%的外部银行贷款；在资产控制前提下，允许专项计划不持有项目公司全部股权；原始权益人可以灵活设置运营管理及其他控制权特殊条款；无收益分配机制要求；对发行人自持比例无特别要求（一般建议不低于5%）；可通过定期开放退出满足部分投资人的流动性需求等。

    在政策大力推动、市场积极响应的背景下，可以期待，持有型不动产ABS将成为多层次、多元化REITs市场的重要一环，为包括绿色低碳转型在内的高质量发展持续提供动能。