股权激励不可跑偏

    ■赵学毅

    目前，越来越多的上市公司为了吸引人才、留住人才，推出股权激励计划。但也有少数公司借股权激励打起小算盘，值得引起注意。

    近期，多家上市公司因股权激励相关问题受到交易所关注，大致可分为三类情况：一是股权激励计划的考核目标过于单一和宽松；二是激励对象集中在高管董事身上，核心员工界定不清晰；三是行权价格不合理，定价依据不充分。而这些情况的背后，很可能存在利益输送，甚至涉嫌操纵股价、内幕交易。

    笔者认为，上市公司实行股权激励，应当立足于激励高层管理者以及技术人才充分发挥作用，要科学设定激励目标，规范激励行为，加强监督管理。

    规范股权激励行为，上市公司本身最关键，既要发挥这一制度深度绑定员工和企业利益的积极作用，也要形成从下到上的监督体系，主动降低隐藏风险。具体来说，一是根据自身实际量身制定激励模式、激励方案，业绩考核须切实发挥激励作用；二是激励方案各环节信息披露要充分，包括目的、对象确定的依据和范围、计划授予的权益数量、不同激励对象的获授权益数量、授予价格及确定依据等；三是真正做到“人选好，事做对，钱到位”。

    2016年，中国证监会颁布实施《上市公司股权激励管理办法》，对激励计划实施的主体资格、实施对象和程序等多方面做出了进一步规范。2023年4月份，证监会将修订《上市公司股权激励管理办法》列入年度立法工作计划中。

    在现行监管体系下，监管层对上市公司股权激励实行内部、中介和外部相结合的多元监督机制。近期交易所频发关注函，也是加强上市公司股权激励一线监管的重要措施。在刨根问底式的问询下，上市公司股权激励信息披露更加透明，市场获得更详尽的信息。对股权激励过程中的违法违规行为，证监会明确表示，要依法处罚。情节严重的，将对相关责任人员实施市场禁入等措施；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

    对于上市公司而言，落实监管细则就必须加强内部管理，确保股权激励计划符合法律、行政法规、管理办法和公司的章程。具体来看，上市公司要健全独立董事和监事制度。从法律规定和实践来看，独立董事和监事制度发挥着内部监督的作用，《上市公司股权激励管理办法》更是对此特别规定：独立董事通过“向全体股东征集投票权”，凸显了独立董事起到的代表股东监督管理层的作用；排除了监事作为股权激励对象，更加明确了监事的监督作用。