独董 不仅要“独”更要“懂”

    ■择远

    这是一支庞大的队伍，成员有高校教授、律师、注册会计师、注册税务师、研究所所长……根据相关规定，他们除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予的特别职权，包括“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所”“向董事会提请召开临时股东大会”“提议召开董事会”等。

    他们有个共同的名字：独立董事，简称“独董”。

    根据中国证监会此前发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事应当符合的基本条件，包括“根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格”“具有所要求的独立性”“具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则”等。

    “独董”顾名思义，一个重要的特性就是“独”，必须具有独立性。所以，上述指导意见列出了七种人员不得担任独立董事。

    人员的独立性只是一方面，独董更应充分发挥自己的作用，行使自己的权力，就重大事件向董事会或股东大会发表独立意见，比如提名、罢免董事，聘任或解聘高管，认为可能损害中小股东权益的事项等，这也是独董设置的初衷。对内，能约束上市公司治理，监督公司按章办事；对外，可在一定程度上代替广大股东监督上市公司行为，平衡大股东与中小股东之间的利益关系。

    但在现实中，有些独董沦为了“花瓶”。他们从上市公司获得薪酬，却不参加上市公司的董事会会议，而是采用通讯和委托这些方式来行使表决权，导致开会过程中，很多议案并没有充分讨论，独董的独立性无法体现。因此，独董不“独”问题值得重视。

    值得关注的是，独董因为所在公司违规而被处罚的并不少。但在申辩过程中，有的独董提出，公司在信息披露方面的违法行为被故意隐瞒，无法发现；在审计机构未能发现相关问题的情况下，自己无法发现相关问题，并强调自己已经勤勉尽责，要求免除处罚。

    笔者认为，作为独董，无法及时发现上市公司存在的问题，足以说明独董要么是未能勤勉尽责，要么是不懂装懂，没有能力发现问题。作为上市公司的独董，既要做到“独”，也该做到“懂”，这样才能对上市公司守好家，对投资者看好门。A股市场需要的独董是人格独立、专业能力强的“守门人”，而不是滥竽充数的“南郭先生”。