错误没放过 命运不打折

    日前召开的科创板上市委2019年第4次审议会议，同意交控科技股份有限公司首发申请。鉴于交控科技发行上市审核过程中，曾经出现保荐代表人擅自修改信息披露数据和内容的情节，并受到证监会行政监管措施和上交所纪律处分，因此成功过会的结果也就难免让人多看一眼、多想一层。

    注册制尚在试点过程中，多看一眼、多想一层，对于把改革推向深入没坏处。眼下的问题是，我们应该怎么看待交控科技过会一事，笔者认为，说“带病闯关”是认错了对象，讲“来者不拒”是曲解了规则。把情绪放在一边，交控科技发行上市审核和成功过会的结果，恰好说明科创板注册制审核尊重法治、尊重市场的特点——既严肃、快速、准确地处理了错误行为，又充分重视了企业的发行上市权利和市场的选择机会。

    错在谁？

    区分保荐人与发行人责任

    5月21日，上交所在官方新闻通报中，还原了交控科技发行上市审核过程中发现的问题。细读这份通报，可以发现如下表述：“保荐工作具体负责人，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容”。其中，“擅自”这个细节可以说明，保荐代表人的修改动作系个人行为，该等行为未按照规范和内控规定报送公司内核部门审核把关，更遑论与发行人进行沟通报备。

    所以，上交所对两位保代做出纪律处分，对保荐机构做出监管措施。证监会在上交所纪律处分的基础上，也对两位保代采取行政监管措施。

    还原这个过程可以发现，监管部门经过对错误事实的调查判断，未认定发行人存在错误情节，也未认定发行人应承担相关责任。

    经过严格的责任区分，作为发行人的交控科技并无过错，那么其能够成功过会也就不令人感到意外了。

    错多大？

    不构成发行上市障碍

    上交所《科创板股票发行上市审核规则》明确，发行上市审核重点关注并判断三件事：发行人是否符合发行条件，是否符合上市条件，信披是否符合要求。

    由此可以确定，发行上市审核主要关注发行人是否符合发行、上市条件和信披要求，这三点可能构成交控科技过会的障碍。如前所述，交控科技通过三轮审核问询，在这三点上并无构成障碍的问题，那么其成功过会是完全符合规定的。

    那么，如果保荐机构和保代出现严重问题，是否会影响企业的发行上市审核进程呢？确实有。

    《科创板股票发行上市审核规则》第六十四条规定，涉及司法机关、证监会和交易所对保荐人或保代采取措施的若干情形，将中止审核；第十四条规定，涉及相关情形保荐人的发行上市申请文件，不予受理。

    但上述情形均属情节严重的情况，最轻的也达到交易所“冷淡对待”的纪律处分。

    但在交控科技一事中，坊间不少媒体将两位保代所犯的错误，定位为“低级错误”，因其仅需履行必要程序即可避免，且修改的部分也不涉及财务数据，而仅限于经营数据、业务与技术、管理层分析等内容。对应错误的严重程度，上交所纪律处分内容为通报批评保代、书面警示保荐机构，证监会行政监管措施的内容为向保代出具警示函。

    所以，保荐机构和保代问题的严重程度、处理结论，也未达到影响交控科技发行上市的程度。

    纠错有方！

    不因错误打折命运

    研报显示，交控科技是国内首家成功研制并应用自主化CBTC核心技术的厂商，具备一定的研发能力和技术优势，近3年在全国公开招标轨道项目中的市占率不断提升，财务情况有相对稳定的表现。

    笔者无意也没有能力判断交控科技的投资价值，只是想说，错误恐怕是在所难免的，但对错误的无限罗织和扩大，本身就可能成为更大的错误。因为一个小错误，打折了整个命运的事情，既不必要，也不务实。在这方面，我们的教训其实并不少。

    是谁的错，就处理谁。犯多大错，担多大责。在严格按照规则办事的基础上，保代犯错得到了严肃、及时和准确的处理；在严格区分责任的基础上，发行人的发行上市权利得到充分尊重。交控科技应该作为注册制试点的一个案例，作为践行市场化、法治化改革取向的一个案例，被人们长久记取。