并购江湖中的“掮客”

    证券时报记者 李曼宁

    并购热不可忽视的表现在于，不仅是业绩走低的公司，不少稳健发展的传统企业也在积极拓展经营领域。他们通过并购一跃至新兴行业，逐渐放弃原主业。在转型过程中，一批并购基金搭建起了资本与产业的桥梁，助力上市公司完成转型，但副作用也同时存在。

    首先需要承认并购基金等资本中介的关键作用。一方面，他们作为专业机构向上市公司推荐并购标的；另一方面，他们又优先为项目配置资金，或认购拟并购标的股权，或认购转型上市公司并购的配套融资部分，同时解决了部分公司融资难的问题。

    市场上的并购套路大同小异。但值得探讨的是，资本中介在玩转上市公司并购后，到底给上市公司带来了什么？理论上，首先应该为上市公司带来业绩，使其持续发展，让全体股东受益。其次，带来市值的增长。比如对并购基金来说，合理的盈利模式应该是，分配红利+估值差额+期间新增利润+股价上涨部分。

    然而，在过去几年的实务中，确实存在一些资本中介以并购之名进行“伪市值管理”。尤其是2013年至2015年，A股迎来牛市，同时也迎来海量的并购重组交易。2015年上半年时期，终止重组股还一度因为具有重组预期，出现复牌当日涨停的“怪象”。但从监管角度，监管层希望市场资金用于优化资源配置，而非盯着寻找价差，进行市场炒作。随着近年监管趋严，重组股概念也逐渐玩不转了。

    后遗症的案例亦不在少数，资本中介在定增股票解禁后迅速套现走人，随后并购标的业绩对赌失利的现象频发，空留上市公司“一地鸡毛”。

    不过，受影响最深的还是那些盲目跨界转型的传统企业。区别于一些已无实质业务的“壳”公司，部分转型企业本身质地良好，虽然没有了主业大幅增长的趋势，但仍能够维持稳健增长的状态。而某些企业在资本方的“忽悠”下，选择跨界并购“腾龙换鸟”，而非实施上下游产业链并购，原主营业务渐渐停摆。

    有投行人士与记者交流时就直言，部分机构仅仅是充当了资本“掮客”，名义上是给上市公司装各种资产，实际上形成了“掏空”。由于上市公司并不熟悉新进入领域，严重依赖撮合交易的资本中介，以及标的原管理团队，一旦他们离开，对上市公司将产生巨大影响。这就又回到了前面探讨的标的对赌失利，上市公司“一地鸡毛”等负面情形。

    另一方面，部分资本中介也“叫苦不迭”。某公司在2014年策划重组，此后股价一路飙升，资本方一度浮盈超过10倍。但2015年6月之后公司股价迅速被打回原型，参与并购的限售股票至今尚未解禁。需要指出的是，由于2013年至2015年是并购高峰期，大量的资本中介于2017年至2018年迎来解禁。

    从整个并购生态看，要实现各方共赢，这就要求作为交易主导方的资本中介具备更专业的投后管理能力。从“募投退”进阶至“募投管退”。在并购时，既要挑选优质项目，使并购标的符合企业战略发展方向，并购后又要倾注资源，对标的进行指导提升，拉动上市公司业绩与市值的双增长。