博瑞医药将上会 对赌协议被连续追问

    8月27日，对于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（简称“博瑞医药”）来说，将是决定命运的时刻。科创板上市委2019年第20次审议会议将于当天上午召开，届时将审议公司的首发申请。目前，博瑞医药已完成科创板的三轮问询，带量采购和对赌协议成问询重点。

    博瑞医药是仿创结合的原料药、制剂一体化制药企业。财务数据显示，2016年-2018年，博瑞医药营业收入分别为2亿元、3.17亿元、4.11亿元，三年复合增长率达到43.07%。净利润分别为1706.10万元、4587.64万元、7624.37万元。此次，博瑞医药拟申请科创板上市，拟发行不超过4100万股，所募资金将投向泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目。

    市场巨大

    作为一家创新型高端化学制药公司，博瑞医药现已掌握恩替卡韦、卡泊芬净、米卡芬净等40多种高端化学药物生产核心技术。公司在研发上也投入颇多。招股书显示，2016年-2018年，公司研发费用分别达到5357.65万元、8081.16万元和9611.50万元，占营业收入的比例分别为26.66%、25.52%和23.37%。

    从机构出具的研报看，对于博瑞医药的高研发投入也颇为肯定。

    天风证券认为，公司注重研发，近三年研发投入比维持在25%左右。在创新药物研发领域，公司采用多手性药物技术拆分出的高活性单体BR61501，已获得国家药监局一类新药临床批件；通过靶向高分子偶联技术开发的抗肿瘤药物BGC0222已经向国家药监局递交了临床申请。此外，公司尚有多个抗病毒感染和抗肿瘤的新药进入临床前研究。

    华鑫证券认为，公司形成了高技术附加值的医药中间体和原料药销售、药品技术转让，以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发，并获得销售分成等多元化的盈利模式，覆盖“起始物料→高难度中间体→特色原料药→制剂”全产业链。

    招股书显示，公司自主研发和生产的多个医药中间体和原料药产品已经在美欧日韩等主要的国际市场以及中国市场进行了DMF（药品主文件）注册并获得了客户的引用。公司的药品生产体系通过了中国、美国、欧盟、日本和韩国的GMP（良好生产规范）认证。

    机构对于博瑞医药所处的行业前景也同样看好。

    华鑫证券称，根据《中国仿制药蓝皮书》，2017年我国仿制药市场规模在整体药品市场规模中的占比维持在60%以上。受我国慢病患病率逐年加大、人口持续老龄化、医保控费等因素的驱动，预计未来我国仿制药市场规模仍将保持高速增长。2021年我国仿制药市场规模预计可达1.59万亿元，2017年-2021年复合增长率预计为11.69%。

    方正证券研报认为，博瑞医药是仿创结合的原料药、制剂一体化制药企业，建立了技术先进的四大制药平台，打通全产业链，并由高端仿制药向创新药延伸，公司将不断产出技术壁垒高、市场空间大的优质产品。

    天风证券认为，博瑞医药作为特色原料药和中间体生产商，在整个制药产业链中具有较强话语权，可以通过基本的出售中间体或原料药获得利润。

    带量采购被关注

    目前博瑞医药已完成上交所的三轮问询，在第三轮审核问询函中，上交所就带量采购、对赌协议等方面，做了重点问询。

    带量采购方面，上交所问，根据第二轮问询“带量采购政策对发行人的具体影响”的相关问题时，博瑞医药回复称，原料药与制剂厂商黏性较大。就恩替卡韦单产品而言，“4+7”药品带量采购在上海的预中标中，正大天晴药业集团股份有限公司的恩替卡韦分散片以0.62元的价格获预中选资格，中标价格较此前下降约90%。正大天晴药业集团股份有限公司下属南京正大天晴制药有限公司，系公司恩替卡韦原料药的境内主要客户，南京正大天晴制药有限公司并未中标本轮“4+7”集采。根据未经审计的数据，2019年1-6月，公司向南京正大天晴制药有限公司销售恩替卡韦原料药的金额为293.26万元，单价26.54万元/千克；2018年同期向南京正大天晴销售恩替卡韦原料药的金额为232.60万元，单价38.57万元/千克。

    上交所要求博瑞医药进一步说明，基于原料药与制剂厂商黏性较大，带量采购下若作为公司客户的制剂厂商未中标，是否可能导致公司销售量和收入大幅下降；并结合正大天晴集团恩替卡韦分散片中标带量采购的价格较此前下降约90%，2019年上半年公司向其下属公司南京正大天晴销售恩替卡韦原料药的单价下降超30%的情况，进一步说明某一药品中标带量采购且价格下降较大的情况下，是否可能导致市场上同类药品的价格整体下降；并进一步说明即使中标制剂厂商非公司客户，但若公司中间体和原料药对应的制剂产品及其同类药品中标带量采购且价格下降较大的情况下，是否可能对公司产品的销售价格产生影响，进而对公司生产经营产生影响；并请公司量化说明带量采购政策可能对公司生产经营产生的影响。

    对此，博瑞医药回复称，由于公司重点覆盖技术门槛较高的专利到期仿制药原料药及其中间体和高难度合成仿制药原料药及其中间体，所支持下游制剂纳入带量采购范围的品种相对较少。截至本问询回复出具日，公司国内销售的品种仅有恩替卡韦对应的制剂产品纳入带量采购范围，其下游主要客户并未中标本轮“4+7”集采。根据未经审计的数据，2019年1-6月，公司境内恩替卡韦原料药及中间体销售收入为1559.90万元，2018年同期境内恩替卡韦原料药及中间体销售收入为1839.01万元，同比下降15.18%。按照2019年1-6月恩替卡韦境内收入同比下降幅度推算，在保持2018年收入结构及金额不变的情况下，公司恩替卡韦原料药及中间体的销售收入预计减少641.90万元，对全年营业收入将带来约1.58%的下降。2016年至2019年1-3月，公司境内恩替卡韦原料药及中间体销售收入占公司全部销售收入比重分别为15.37%、11.11%、10.38%、8.10%。由此可见，随着公司持续创新带来的新产品收入贡献增大，恩替卡韦对于公司业务规模的增长影响逐步减小。

    三问对赌协议

    公司的对赌情况也颇受关注。6月24日的首轮问询中，上交所就关注博瑞医药历史沿革中是否存在对赌协议。7月15日第二轮问询中，上交所再次就对赌协议提出问询。根据首轮问询回复，博瑞医药存在多份对赌协议，目前处于中止状态。

    上交所要求公司以列表方式，简明披露发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议约定和执行情况。

    在第三轮问询中，上交所再度要求公司说明是否所有对赌协议或对赌条款已经彻底清理，发行人所有曾签署的对赌协议的对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对赌协议相关事项对此次发行上市的影响。

    博瑞医药回复称，对赌、回购、估值调整或类似条款已全部终止，不存在发行人作为对赌条款当事人的情形，不存在对赌条款可能导致发行人控制权变化的情形，不存在对赌条款与市值挂钩的情形，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

    在与投资方先进制造、国投创新对赌时，公司向投资方承诺2016年、2017年、2018年会计年度（“承诺期”）的公司税后净利润分别不低于3000万元、4800万元和8000万元。

    对于对赌触发情况，博瑞医药表示，上述对赌条款约定的利润承诺及补偿事宜虽已触发，但先进制造、国投创新、健康一号、健康二号、南京道兴均未就利润承诺及补偿事宜向发行人及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投提出任何申请或主张，且不存在发行人及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投按照对赌条款约定履行补偿义务的情形。协议各方就上述利润承诺及补偿条款的履行事宜，未产生任何纠纷。