曲线上市不容易！中原特钢重组信托遭重点问询

    ■本报记者 闫晶滢

    对于信托公司而言，进军资本市场的好处不言而喻。不过，除了三家A股、H股上市的信托公司外，业内公司大多采取“曲线上市”的方式。

    作为第5家拟曲线上市的信托公司，中粮信托近期在中原特钢公布的项目审查反馈意见中，受到了监管部门的高度关注。中原特钢“钢铁换金融”之路仍在进行中，而涉及中粮信托的反馈意见，也将在近期“见分晓”。

    中粮信托遭重点关注

    今年9月底，中原特钢公告称，其提交的上市公司发行股份购买资产核准事项的行政许可获证监会受理。仅一个月后，10月29日晚间，中原特钢即披露了监管部门给出的对其项目审查一次反馈意见（下称《反馈意见》）。

    在此次《反馈意见》中，监管部门对中粮资本及其旗下的金融子公司提出多点意见，要求补充说明。而在这其中，对中粮信托的高度关注更引起市场注意。

    一方面，由于近年来多份监管政策的出炉，信托公司的经营发展环境出现较大变化，证监会对中粮信托的经营情况较为关注。《反馈意见》中指出，在“55号文”和《资管新规》发布后，若中粮信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，扩大主动管理信托业务规模，有可能因政策趋严导致经营受到不利影响。

    基于此，证监会要求中原特钢补充披露“55号文”和《资管新规》等监管措施对中粮信托报告内项目续期、实际兑付产生的具体影响，并补充披露上述政策对中粮信托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响。此外，监管部门还要求说明中粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安排及可行性。

    另外，由于近年来房地产信托的迅猛发展和个别风险项目的暴露，监管部门对于房地产信托及其可能产生的风险也格外注意。《反馈意见》指出，申请文件显示，中粮信托存续项目中，投向为三四线城市房地产的有2个，存续总规模6.5亿元，项目风险整体可控。

    对此，证监会要求补充披露截至目前中粮信托项目投资房地产行业的项目数量、存续资金规模、到期时间，以及交易完成后有无新增此类投资的安排，并要求说明中粮信托应对相关行业风险的具体措施及其有效性。

    而除了房地产信托外，中粮信托的证券投资情况也被要求补充说明。《反馈意见》中显示，近三年来（2016年年末、2017年年末、2018年3月末），中粮信托可供出售金融资产占资产总额分别为27.31%、42.23%、46.72%，其中股权型投资占比较高。分别占可供出售资产的87.6%、89.76%、77.38%。证监会要求补充说明报告期内中粮信托投资股票的具体情况（投资策略、投资行业、投资收益、波动情况等），以及相关投资收益波动对中粮信托经营业绩的影响。

    此外，中粮信托与其他中粮资本金融子公司一同，被要求补充说明多项财务指标的合理性。并且，由于中粮资本及其子公司共有20宗1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件，内容包括合同纠纷、信托项目诉讼、合同诈骗、挪用资金等，因此被要求补充披露其在公司治理、内部控制、合规运作等方面的机制完备、有效性。

    年内高管变动频繁

    作为第五家待“曲线上市”的信托公司，中粮信托在业内仍属“年轻”公司。公开信息显示，中粮信托设立于2009年7月份，至今成立不足10年。2012年，中粮信托引进战略投资者蒙特利尔银行，目前其注册资本为23亿元。根据其在银行间市场披露的财务数据显示，2018年上半年，中粮信托实现营业收入3.92亿元，同比降低约15%；实现净利润2.29亿元，同比降低18.85%，在业内排名中下游水平。

    从股权结构来看，中粮信托目前股东有3家，分别为：中粮资本持股76.0095%、蒙特利尔银行持股19.99%、中粮财务持股4.0005%。早在2015年以前，中粮信托为中粮集团控股子公司。2015年7月份，中粮集团以其持有的中粮信托全部股权向中粮资本（原中粮明诚）增资，中粮资本因而成为中粮信托的控股股东。同样的，该次交易也被监管部门所重点关注。

    此外，除“曲线上市”外，中粮信托今年以来的高管变动同样令业内关注。

    今年以来，中粮信托实现“将帅”双换。今年2月份，中粮信托原董事长邬小蕙辞去董事长职务，由孙彦敏继任，且于5月份获得北京银监局核准。随后，中粮信托原总经理辛伟离职。9月10日，北京银监局再次核准吴浩军担任中粮信托总经理、董事的任职资格。

    具体来看，中粮信托此次更换的“领军人”均来自中粮系统内部。孙彦敏早在2002年即任职中粮财务总经理，目前除担任中粮信托董事长外，亦为母公司中粮资本的董事长。吴浩军则自2015年起任职中粮期货总经理。

    而在“一把手”更换后，中粮信托一众高管的任职资格陆续获批。《证券日报》记者注意到，9月份以来，北京银监局还核准了中粮信托副总经理陈德彪的董事资格、原总助张勇、陈众、张文生等人的副总经理任职资格。在中粮信托新任领导班子逐渐稳定之际，后续其“曲线上市”将给其业绩带来怎样的变化，将受到市场持续关注。