药石科技：第一届董事会第二十二次会议决议公告

    证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2018-014
    
    南京药石科技股份有限公司
    
    第一届董事会第二十二次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
    
    误导性陈述或者重大遗漏。
    
    南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2018年4月11日（星期三）以现场结合通讯会议方式在江苏省南京市高新区学府路10号会议室召开，会议通知已于2018年4月1日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数6人，委托出席董事人数1人。本次会议由董事长杨民民先生主持，公司监事、高级管理人员列席。
    
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
    
    一、 董事会会议审议情况
    
    会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
    
    1、审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》。
    
    公司董事会听取了总经理董海军先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，并结合公司实际情况对2018年工作计划做了规划和安排。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    2、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    
    公司已按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
    
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度内部控制自我评价报告》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    3、审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    具体内容请参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度董事会工作报告》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    4、审议通过了《关于公司<2017年度独立董事述职报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度独立董事述职报告——吴震东》、《2017 年度独立董事述职报告——DE-CHAOMICHAEL YU》、《2017年度独立董事述职报告——曾咏梅》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    5、审议通过了《关于公司<2017年年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司2017年年度报告》和《南京药石科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    6、审议通过了《关于公司2017年年度审计报告的议案》。
    
    独立董事发表了表示同意的独立意见。
    
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年年度审计报告》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    7、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    独立董事发表了表示同意的独立意见。
    
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度财务决算报告》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    8、审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    同意公司以截至2017年12月31日的股本总数73,333,334股为基数，每10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金人民币14,666,666.80元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增36,666,667股，转增后公司股本将增加至110,000,001股。独立董事发表了表示同意的独立意见。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    9、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
    
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    10、审议通过了《关于公司<2018年度财务预算方案>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司在2017年财务决算报告的基础上，结合管理层对公司2018年经营情况的预计，公司拟定了关于2018年度财务预算的方案。独立董事发表了表示同意的独立意见。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    11、审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，鉴于其在2017年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。独立董事发表了表示同意的独立意见。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    12、审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    经独立董事事前认可，同意将《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。经核查，公司2017年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形；根据公司2018年的经营计划，预计2018年公司将不再与关联方发生采购、销售商品及劳务等日常关联交易。独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
    
    关联董事杨民民、吴希罕回避表决。
    
    表决结果： 5 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    13、《关于确认公司董事、监事2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
    
    公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司董事、监事2017年度薪酬核发情况，并制定了2018年度薪酬方案。
    
    该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
    
    鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，关于确认董事2017年度薪酬与2018年度薪酬方案无法形成决议，故直接提交2017年度股东大会审议。
    
    14、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》
    
    公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司高级管理人员2017年度薪酬核发情况，并制定了2018年度薪酬方案。
    
    该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
    
    关联董事董海军、吴希罕回避表决。
    
    表决结果： 5 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    15、审议通过了《关于提名柳红女士为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    独立董事发表了表示同意的独立意见。
    
    详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于增补公司独立董事》的公告。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    16、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    同意在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10,000万元暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了表示同意的独立意见。
    
    详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用自有资金购买银行理财产品》的公告。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    
    1、根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）的要求，公司将对于存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
    
    报告期内，该修订无需追溯调整相关报表数据。
    
    公司执行本次会计政策变更后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
    
    2、根据财政部于2017年12月25日发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
    
    公司按照规定，相应对财务报表格式进行了修订。
    
    独立董事发表了表示同意的独立意见。
    
    详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》的公告。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    18、审议通过了《关于制定<公司信息披露管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，董事会制定了《公司信息披露管理制度》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    19、审议通过了《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，董事会制定了《公司募集资金管理制度》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    20、审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    为进一步加强公司对外投资活动的管理，规范公司投资行为，保护公司和股东的利益，并结合公司的实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》第九条第（二）款第1项、第2项有关投资管理权限进行修改，具体修改如下表所示：
    
                    修改前                             修改后
                1、以下事项的投资，应该由董事会决  1、以下事项的投资，应该由董事会决
                定：                               定：
                （1）投资涉及的资产总额占公司最近  （1）投资涉及的资产总额占公司最近
     第九条第   一期经审计总资产的10%以上，该投资  一期经审计总资产的10%以上，该投资
     （二）项   涉及的资产总额同时存在账面值和评   涉及的资产总额同时存在账面值和评
     第1款      估值的，以较高者作为计算数据；     估值的，以较高者作为计算数据；
                （2）投资标的在最近一个会计年度相  （2）投资标的在最近一个会计年度相
                关的营业收入占公司最近一个会计年   关的营业收入占公司最近一个会计年
                度经审计营业收入的10％以上，且绝   度经审计营业收入的10％以上，且绝对
                对金额超过1000万元；               金额超过500万元；
                （3）投资标的在最近一个会计年度相  （3）投资标的在最近一个会计年度相
                关的净利润占公司最近一个会计年度   关的净利润占公司最近一个会计年度
                经审计净利润的10％以上，且绝对金   经审计净利润的10％以上，且绝对金额
                额超过100万元；                    超过100万元；
                （4）投资的成交金额（含承担债务和  （4）投资的成交金额（含承担债务和
                费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
                10％以上，且绝对金额超过1000万元； 10％以上，且绝对金额超过500万元；
                （5）投资产生的利润占公司最近一个  （5）投资产生的利润占公司最近一个
                会计年度经审计净利润的10％以上，   会计年度经审计净利润的10％以上，且
                且绝对金额超过100万元。            绝对金额超过100万元。
                上述指标计算中涉及的数据如为负     上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                值，取其绝对值计算。               取其绝对值计算。
                2、未达到本条第（二）项第 1款所   2、未达到本条第（二）项第1款所述
                述必须经由董事会决定的投资标准     必须经由董事会决定的投资标准的，董
                的，董事会可在决策权限内，授权总   事长有权决定该等对外投资及资产处
     第九条第
                经理就其权限以内的公司投资及其资   置事项。董事长可在投资决策权限内根
     （二）项
                产处置事项进行决策。授权内容应当   据具体情况授权总经理或其他人员行
     第2款
                明确、具体，并以书面形式做出。     使相关职权。授权内容应当明确、具体，
                                                   并以书面形式做出。
    
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    21、审议通过了《关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》。
    
    为了加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，保护投资者合法权益，不断提高企业运营的效率及效果，董事会制定了《公司内部审计管理制度》。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    22、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
    
    公司拟于2018年5月3日（星期四）14:00召开2017年年度股东大会，具体会议通知请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-022号）。
    
    表决结果： 7 票同意， 0票反对， 0票弃权
    
    二、备查文件
    
    1、南京药石科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议
    
    2、南京药石科技股份有限公司章程
    
    特此公告。
    
    南京药石科技股份有限公司董事会
    
    2018年4月13日