润都股份：董事会秘书工作制度（2018年4月）

    珠海润都制药股份有限公司
    
    董事会秘书工作制度
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为规范珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《珠海润都制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    
    第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
    
    董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。
    
    第二章 任职资格
    
    第三条 董事会秘书应当具备下列资格：
    
    （一）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力，无违法犯罪记录；
    
    （二）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
    
    （三）从事秘书、财务、法律、金融、管理、股权事务等工作三年以上；
    
    （四）经过专业培训并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
    
    第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
    
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    
    （二）受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    
    （三）最近三年受到深交所公开谴责或三次以上通报批评的；
    
    （四）本公司现任监事；
    
    （五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；
    
    （六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    
    第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深交所同意。
    
    第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    
    第三章 职 责
    
    第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
    
    第八条 董事会秘书履行以下职责：
    
    （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；
    
    （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    
    （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露信息的相关资料；
    
    （四）按照法定程序组织筹备公司股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    
    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
    
    （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司董事会及时回复深交所的所有问询；
    
    （七）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；负责保管股东名册、董事名称以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；
    
    （八）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    
    （九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所其他相关规定及公司章程、本制度，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
    
    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；
    
    （十一）《公司章程》及《董事会议事规则》规定的应由董事会秘书履行的职责；
    
    （十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所等监管机构要求履行的其他职责。
    
    第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
    
    第十条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
    
    第十一条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
    
    （一）公司有关信息披露事项的议案；
    
    （二）其他应由董事会秘书提交的议案。
    
    第十二条 董事会秘书应出席公司披露年度报告后按照规定举行的年度业绩说明会。
    
    第十三条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事、（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
    
    第十四条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
    
    第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
    
    第四章 任免程序
    
    第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    
    第十七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
    
    第十八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送以下资料：
    
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
    
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    
    （三）被推荐人取得的深交所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
    
    第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
    
    第二十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下资料：
    
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    
    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
    
    第二十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
    
    第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
    
    （一）出现本制度第四条所规定情形之一；
    
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
    
    第二十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
    
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
    
    第二十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    
    第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
    
    第二十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第二十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。
    
    第五章 考核与奖惩
    
    第二十七条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬考核委员会进行考核。
    
    第二十八条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司章程，应依法承担相应的责任。
    
    第二十九条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由深交所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。
    
    第三十条 董事会秘书违反《上市规则》相关规定，深交所可视情节轻重给予以下惩戒：
    
    （一）通报批评；
    
    （二）公开谴责；
    
    （三）建议公司更换董事会秘书。
    
    以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
    
    第六章 附 则
    
    第三十一条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
    
    第三十二条 本制度由公司董事会通过之日起生效实施。
    
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    
    珠海润都制药股份有限公司
    
    董事会
    
    2018年4月3日